帝尔激光(300776):募集资金管理制度
原标题:帝尔激光:募集资金管理制度
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第五条 公司制订募集资金投资项目时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。
第六条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
募集资金的使用必须严格按照《公司章程》、招股说明书、募集说明书或股东大会决议和本制度履行审批手续。
第七条 募集资金投资项目通过公司控股子公司实施的，公司应当确保该控股子公司遵守本制度。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司及控股子公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司、控股子公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第九条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并聘用符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用。
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所的相关规则履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十七条 公司使用募集资金时,应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第十八条 公司根据中长期发展战略制定投资计划,相关部门按照投资项目计划,共同拟定募集资金的使用计划及实施进度,经董事会审议通过后由公司总经理负责募集资金投资项目的组织实施。
第十九条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用,均须由具体使用部门提出资金使用申请,在董事会授权范围内由财务部审核后、财务总监签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
第二十条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在公司董事会审议通过后及时公告,说明改变的情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途；开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围暨安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在出现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重风险控制措施。
公司年度审计时，当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十八条 公司使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行借款，应当经董事会和股东大会审议通过，以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十；
（二）公司在补充流动资金后的十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账,并对投资项目进行会计核算,定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第四章 募集资金投向变更
第三十一条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十三条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目,实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司及其全资子公司之间变更的除外)；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
（一）原项目计划和实际投资情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和投资计划、可行性分析和项目经济效益分析； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途，应当经董事会审议通过、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元且低于募集资金净额 5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000万元的,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第四十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第四十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第四十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的,除证券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关当事人进行处分,包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第四十六条 在本制度中，“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定。
第四十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023年 12月 21日
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第五条 公司制订募集资金投资项目时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。
第六条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
募集资金的使用必须严格按照《公司章程》、招股说明书、募集说明书或股东大会决议和本制度履行审批手续。
第七条 募集资金投资项目通过公司控股子公司实施的，公司应当确保该控股子公司遵守本制度。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司及控股子公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司、控股子公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第九条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并聘用符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用。
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所的相关规则履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十七条 公司使用募集资金时,应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第十八条 公司根据中长期发展战略制定投资计划,相关部门按照投资项目计划,共同拟定募集资金的使用计划及实施进度,经董事会审议通过后由公司总经理负责募集资金投资项目的组织实施。
第十九条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用,均须由具体使用部门提出资金使用申请,在董事会授权范围内由财务部审核后、财务总监签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
第二十条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在公司董事会审议通过后及时公告,说明改变的情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途；开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围暨安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在出现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重风险控制措施。
公司年度审计时，当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十八条 公司使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行借款，应当经董事会和股东大会审议通过，以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十；
（二）公司在补充流动资金后的十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账,并对投资项目进行会计核算,定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第四章 募集资金投向变更
第三十一条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十三条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目,实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司及其全资子公司之间变更的除外)；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
（一）原项目计划和实际投资情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和投资计划、可行性分析和项目经济效益分析； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途，应当经董事会审议通过、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元且低于募集资金净额 5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000万元的,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第四十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第四十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第四十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的,除证券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关当事人进行处分,包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第四十六条 在本制度中，“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定。
第四十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023年 12月 21日