西部建设(002302):中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:西部建设:中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二三年十二月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................. 3
一、保荐人名称..................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况..................................... 3 三、发行人情况..................................................................................................... 3
四、保荐人与发行人存在的关联关系................................................................. 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项............................................................................................ 12
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................... 13 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 13 三、核查意见....................................................................................................... 13
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见................................................................ 14
一、本次向特定对象发行的保荐结论............................................................... 14 二、本次向特定对象发行的尽职调查意见....................................................... 14 三、发行人存在的主要风险............................................................................... 21
四、对发行人发展前景的评价........................................................................... 24
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定张天亮、侯建雷二人作为中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定肖军作为本次发行的项目协办人；指定叶建中、李博、赵巍、胡晓芸、陈敬榆、宋奕欣、杨成浩为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
张天亮，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718050004。负责或参与的项目包括：东方嘉盛 IPO项目、中天精装 IPO项目、韵达股份非公开发行项目、九丰能源重大资产重组项目等。
侯建雷，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010721060004。参与的项目包括宏辉果蔬 IPO项目、华夏万卷 IPO项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
肖军，男，证券执业编号：S1010120050099。负责或参与的项目包括：陕国投 A2011年度非公开发行项目、四川路桥 2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度非公开发行项目、迪康药业 2013年度发行股份购买资产并募集配套资金项目、三峡水利 2014年度非公开发行项目、四川路桥 2016年度非公开发行项目、广宇发展 2016年度重大资产重组项目、四川路桥 2020年度非公开发行项目、川能动力 2021年度发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 中文名称： | 中建西部建设股份有限公司 |
| 英文名称： | China West Construction Group Co., Ltd. |
| 注册地址： | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268号 |
| 办公地址： | 四川省成都市天府新区汉州路 989号中建大厦 25-26层 |
| 法定代表人： | 吴志旗 |
| 董事会秘书： | 林彬 |
| 电话： | 86-28-83332761 |
| 股票简称： | 西部建设 |
| 股票代码： | 002302.SZ |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| 经营范围： | 高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工 艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用 及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成 品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、 销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开 发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废 物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑 的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产 业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网 信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝 土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相 关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或 技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理； 劳务派遣服务；贸易服务。 |
| 本次证券发行类型： | 上市公司向特定对象发行股票 |
1、股权结构
截至2023年9月30日，公司总股本为 1,262,354,304股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人持股 | - | - |
| 2、其他内资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股（即 A股） | 1,262,354,304 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股（即 B股） | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 1,262,354,304 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 1,262,354,304 | 100.00 |
截至2023年9月末，公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 中建新疆建工（集团）有限公司 | 国有法人 | 396,731,588 | 31.43% |
| 2 | 中国建筑股份有限公司 | 国有法人 | 155,147,482 | 12.29% |
| 3 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 国有法人 | 155,147,482 | 12.29% |
| 4 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 国有法人 | 38,906,072 | 3.08% |
| 5 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 国有法人 | 21,315,302 | 1.69% |
| 6 | 新疆电信实业（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 17,000,000 | 1.35% |
| 7 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 境内一般 法人 | 15,957,200 | 1.26% |
| 8 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 境内一般 法人 | 13,419,473 | 1.06% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 9,884,794 | 0.78% |
| 10 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 国有法人 | 6,590,712 | 0.52% |
| 合计 | 830,100,105 | 65.75% |
公司是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，在发展核心业务的基础上，致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。
目前，公司以预拌混凝土生产为核心，辐射水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、物流运输、技术研发与服务、检测、资源综合利用、电子商务等业务，基本建立了“技术研发+资源储备+生产+销售+服务”的产业链条。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （2008年12月31日） | 35,885.26 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2009年 | 首次公开发行 | 48,473.00 | |
| 2014年 | 非公开发行 | 57,556.44 | |
| 2017年 | 非公开发行 | 198,403.20 | |
| 首发后累计派现金额 | 93,921.93 | ||
| 本次发行前最近一期末归 属于母公司的所有者权益 （2023年9月30日） | 965,320.27 |
| 时间 | 分配方案 | 共计派发现金（万元） |
| 2009年 | 每 10股派送现金红利 3.00元（含税） | 4,200.00 |
| 2010年 | 不进行股利分配 | - |
| 2011年 | 每 10股派送现金红利 1.00元（含税） | 2,100.00 |
| 2012年 | 每 10股派送现金红利 0.46元（含税） | 1,680.00 |
| 2013年 | 每 10股派送现金红利 1.00元（含税） | 5,161.17 |
| 2014年 | 每 10股派送现金红利 1.00元（含税） | 5,161.17 |
| 2015年 | 每 10股派送现金红利 1.00元（含税） | 5,161.17 |
| 2016年 | 每 10股派送现金红利 0.65元（含税） | 6,709.52 |
| 2017年 | 每 10股派送现金红利 0.70元（含税） | 8,836.48 |
| 2018年 | 每 10股派送现金红利 0.70元（含税） | 8,836.48 |
| 2019年 | 每 10股派送现金红利 0.85元（含税） | 10,730.01 |
| 2020年 | 每 10股派送现金红利 0.90元（含税） | 11,361.19 |
| 2021年 | 每 10股派送现金红利 0.95元（含税） | 11,992.37 |
| 2022年 | 每 10股派送现金红利 0.95元（含税） | 11,992.37 |
| 合计 | 93,921.93 |
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自天职业字[2021]16199号、天职业字[2022]12796号和天职业字[2023]4128号标准无保留意见审计报告，发行人最近一期财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.09.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 3,580,597.62 | 3,330,384.35 | 3,001,972.00 | 2,383,361.56 |
| 负债总额 | 2,505,885.92 | 2,287,235.96 | 1,856,132.09 | 1,377,718.07 |
| 所有者权益合计 | 1,074,711.70 | 1,043,148.40 | 1,145,839.91 | 1,005,643.48 |
| 项目 | 2023.09.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 归属于母公司所有者 权益 | 965,320.27 | 956,120.63 | 915,430.21 | 782,878.04 |
| 少数股东权益 | 109,391.43 | 87,027.77 | 230,409.70 | 222,765.44 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,634,171.87 | 2,485,613.15 | 2,692,636.24 | 2,342,309.57 |
| 营业成本 | 1,465,615.72 | 2,224,324.03 | 2,411,577.69 | 2,072,111.09 |
| 营业利润 | 50,126.56 | 86,456.97 | 115,297.18 | 114,033.42 |
| 利润总额 | 51,231.33 | 88,606.14 | 118,690.13 | 114,974.21 |
| 净利润 | 40,042.11 | 71,514.81 | 98,092.09 | 94,599.03 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 | 35,530.74 | 55,057.34 | 84,476.02 | 78,422.62 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160,337.83 | 30,915.79 | 40,380.72 | 63,311.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,022.86 | -18,262.28 | -20,701.03 | -28,879.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,328.87 | -80,893.61 | 2,944.20 | -11,657.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -249,672.95 | -68,225.91 | 22,425.43 | 22,363.48 |
| 财务指标 | 2023.09.30 /2023年1-9月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.38 | 1.49 | 1.49 |
| 速动比率（倍） | 1.31 | 1.36 | 1.47 | 1.47 |
| 应收账款周转率（次） | 0.68 | 1.27 | 1.93 | 2.45 |
| 存货周转率（次） | 38.14 | 60.51 | 71.16 | 62.47 |
| 资产负债率（合并）（%） | 69.99 | 68.68 | 61.83 | 57.81 |
| 销售毛利率（%） | 10.31 | 10.51 | 10.44 | 11.54 |
| 销售净利率（%） | 2.45 | 2.88 | 3.64 | 4.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.69 | 6.01 | 10.32 | 10.48 |
| 基本每股收益（元） | 0.2627 | 0.4157 | 0.6692 | 0.6212 |
1、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东
公司的控股股东为新疆建工，基本情况如下：
| 企业名称 | 中建新疆建工（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1999-12-10 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9165000022859700XU |
| 法定代表人 | 徐爱杰 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市天山区青年路 239号 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 经营范围 | 从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包，包括 建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机场场道工程、 机电工程、石油化工工程、铁路工程、钢结构工程、建筑装修装饰工 程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、公路路面工程、公路路 基工程、隧道工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、地基 基础工程、环保工程、电子与智能化工程、园林绿化工程；开展国外 经济技术合作业务；进出口贸易；建筑材料、钢材、化工产品、日用 百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料 及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸； 房屋、土地使用权租赁；工程管理服务；工程设计。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 中建股份持股 85%，新疆投资发展（集团）有限责任公司持股 15% |
（2）实际控制人
公司实际控制人为中建集团，基本情况如下：
| 企业名称 | 中国建筑集团有限公司 |
| 成立日期 | 1983-03-24 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100001035K |
| 法定代表人 | 郑学选 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路 15号 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘 察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业 务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办 非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国 外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、 建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘 察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 国务院国资委持股 100% |
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人股票共计1,432,164股，信用融券专户累计持有发行人股票共计182,600股，金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计3,361,580股。
本保荐人买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查并由发行人承诺，截至2023年9月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
（一）内部审核程序
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行审核，对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；与发行人高管进行电话访谈等。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年 3月 11日，中信证券内核部通过电话会议方式召开了本次发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将中建西部建设股份有限公司申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
综上，经保荐人核查，在中建西部建设股份有限公司本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论
作为中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中建西部建设股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。因此，中信证券同意保荐中建西部建设股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次向特定对象发行方案
| 发行证券的种类 | 人民币普通股（A股），面值为 1.00元/股 |
| 发行数量 | 本次向特定对象发行股票数量为 211,326,283股 |
| 募集资金数额 | 148,351.0507万元 |
| 发行方式 | 向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册的有 效期内择机向特定对象发行 |
| 发行对象 | 中国建筑西南设计研究院有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 发行价格 | 本次初始发行价格为 7.00元/股。 发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产 高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一 期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近 一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属 于普通股股东的每股净资产将相应调整。若公司股票在本次发行 定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。 2022年 4月 22日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了 《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日 总股本 1,262,354,304股为基数，向全体股东每 10股派发现金股 |
| 利 0.95元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日 为 2022年 5月 25日。 根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.00元/股，调 整为 6.905元/股。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信 会师报字[2023]第 ZB11334号），截至 2023年 6月30日，公司 经审计归属于普通股股东的每股净资产为 7.02元。根据上述定 价原则，本次股票的发行价格由 6.905元/股，调整为 7.02元/股。 发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行 价格将相应调整。 | |
| 限售期 | 自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让 |
1、董事会审议通过
2021年 12月 21日，公司召开第七届八次董事会会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于 2021年 12月 22日在深交所网站进行公告。
2022年 9月 29日，公司就调整本次发行股票发行价格、发行数量、募集资金总额等召开第七届十五次董事会会议，审议通过了关于调整公司本次发行股票的相关议案；上述董事会决议已于 2022年 9月 30日在深交所网站进行公告。2022年 11月 1日，公司召开第七届十七次董事会，审议通过了与战略投资者签署战略合作协议之补充协议的相关议案；上述董事会决议已于 2022年 11月 2日在深交所网站进行公告。根据公司 2022年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
2023年 1月 16日，公司召开第七届二十一次董事会会议，审议通过了关于延长本次发行股东大会有效期的相关议案，将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2024年 2月 15日止。上述董事会决议已于 2023年 1月 17日在深交所网站进行公告。
2023年 2月 24日，公司召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。上述董事会决议已于 2023年 2月 25日在深交所网站进行公告。
2、中建集团的批准
2022年 1月 19日，中建集团作出《关于同意中建西部建设股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者的股东意见》（中建企字〔2022〕12号），原则同意公司本次发行股票方案。公司于 2022年 1月 21日在深交所网站进行了公告。
3、股东大会审议通过
2022年 2月 16日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司发行股票的相关议案。上述股东大会决议已于 2022年 2月 17日在深交所网站进行公告。
2023年 2月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于延长公司发行股票股东大会决议有效期的相关议案。上述股东大会决议已于 2023年 2月 16日在深交所网站进行公告。
2023年 3月 13日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。上述股东大会决议已于 2023年 3月 14日在深交所网站进行公告。
4、深交所审核通过
2023年12月20日，深交所上市审核中心出具了《关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。公司于2023年12月21日在深交所网站进行了公告。
此外，本次向特定对象发行方案尚需经中国证监会同意注册。
5、发行人决策程序的合规性核查结论
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次证券发行的实质性条件
1、符合《公司法》的相关条件
保荐人对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
2、符合《证券法》的相关条件
保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行已由深圳证券交易所审核通过并将由中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
经核查，发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
3、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，共2名特定对象。
发行人本次发行的特定对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条、第十二条的规定
①根据发行人第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即 6.14元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
2022年 4月 22日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日总股本 1,262,354,304股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.95元（含税），共派发现金股利119,923,658.88元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2022年 5月 25日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.00元/股，调整为 6.905元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZB11334号），截至 2023年 6月 30日，公司经审计归属于普通股股东的每股净资产为 7.02元。根据上述定价原则，本次股票的发行价格由 6.905元/股，调整为 7.02元/股。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
②根据发行人第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。
本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（3）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行募集资金总额为 148,351.0507万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
①本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
②本次发行募集资金全部用于发行人主营业务发展，使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（4）关于《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行前，公司总股本为 1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 54.99%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为 12.88%，中建集团仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（5）关于《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐人认为：本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）关联销售占比较高风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司关联销售金额分别为 1,295,369.20万元、1,403,637.92万元、1,248,063.06万元和 772,846.72万元，占各期营业收入的比例分别为 55.30%、52.13%、50.21%和47.29%，占比较高。发行人关联销售的对象主要为中建集团及其下属企业，各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在 99%以上，销售产品主要为商品混凝土。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。
（二）应收账款风险
应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为 1,005,675.22万元、1,790,583.83万元、2,134,252.65万元和2,698,681.94万元，增速较快。
公司目前的主要客户为建筑施工企业，其中大部分为央企、地方国企等履约能力较强的企业，应收账款信用风险较低。未来随着公司业务规模增加，应收账款可能进一步增加，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（三）与本次战略投资相关的风险
①引入战略投资者失败的风险
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入海螺水泥作为公司的战略投资者。发行完成后，海螺水泥持有公司发行后总股本的比例为 12.88%，成为公司公司已与海螺水泥签订了《股票认购协议》，海螺水泥具备相应的履约能力。
但本次发行尚需获得中国证监会同意注册，在此之前公司不得实施本次发行。不排除因无法获得监管机构的同意注册而导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案将终止。若本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时通过本次引战加强与海螺水泥在相关方面的战略合作和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。
②《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险
2021年 12月，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022年 11月，公司与海螺水泥签署了《补充协议》。《战略合作协议》和《补充协议》对本次战略合作的具体合作目标、合作细节、海螺水泥具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域等事项进行了明确约定。《战略合作协议》和《补充协议》的最终效果视双方在供销、市场、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性。此外，未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资及基础设施建设放缓，将可能影响建材行业的发展环境和市场需求，进而影响到双方战略合作的实施进程。因此，如未来海螺水泥未能有效执行《战略合作协议》和《补充协议》中的相关内容，或者相关协议中内容的执行效果未能达到预期，或者双方合作受到国内外宏观经济环境及相关政策的变化而有所放缓，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。
（四）宏观经济波动风险
公司主营业务的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响，未来可能存在一定波动，可能给公司生产经营产生负面影响。
（五）产业政策变化风险
公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的经营状况产生负面影响。
（六）安全及环保风险
公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。
（七）审批风险
本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。
（八）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
（九）租赁物业经营风险
混凝土产品受运输半径的限制，一般需要在建筑施工项目周边 25～50公里左右的范围内建设搅拌站，若公司业务所在地周边地区无可备选或选址合适的工业用地时，为保障预拌混凝土供应，公司通过租赁方式进行生产经营。在经营过程中，公司部分租赁物业存在尚未取得产权证明或尚未办理租赁合同的备案手续等问题。自租赁上述物业以来，公司未因此发生纠纷或受到政府部门重大行政处罚。对于出租人未能提供出租物业权属证书或租赁物业为集体土地的租赁合同等问题，存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况，可能对公司的正常生产经营产生一定的不利影响。
（十）产品质量控制风险
商品混凝土的产品质量关系到建筑物的质量，对耐久性和安全性有着至关重要的影响。商品混凝土质量取决于诸多方面，一是原材料质量的好坏；二是生产过程中的气候、温度条件影响；三是配合比设计与使用、计量器具的误差；四是施工部位、泵送高度、运输距离等。为控制以上风险，公司在产品质量管理方面建立了完善的质量管理体系和相关制度、有较高的技术水平作保障。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能承担重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。
（十一）经营业绩下滑甚至亏损风险
公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 55,057.34万元，同比下降34.82%；扣除非经常性损益后的净利润为 47,930.39万元，同比下降 36.20%。公司 2023年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 35,530.74万元，同比下降39.49%；扣除非经常性损益后的净利润为31,724.87万元，同比下降40.08%。
公司业绩变动的主要原因是受外部环境影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售销量及销售价格有所下降，从而导致营业收入下降，2022年营业收入为2,471,651.68万元，同比下降7.69%；2023年1-9月营业收入为1,634,171.87万元，同比下降10.40%。加之销售价格向上游供应商传导需要一定时间，导致公司商品混凝土毛利率有所下降，公司毛利额减少，进而导致了公司利润的下降。另外，2022年公司应收款项金额较大，计提减值准备的金额增加，计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较2021年增加4,434.04万元，也进一步加大了2022年度净利润的下降幅度。
因此，如果在后续经营过程中相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
70年代末期，商业化的预拌混凝土逐步出现在上海、常州等地，但由于缺乏规 模效应、成本价格高于现场搅拌混凝土，商业化预拌混凝土在期初发展较为缓慢。 自 20世纪 90年代以来，伴随着经济的快速发展，混凝土行业下游的需求日渐旺 盛，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。 2003年，商务部等四部门联合印发了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌 混凝土的通知》（商改发[2003]341号），规定最迟至 2005年 12月 31日起，全 面禁止在城区现场搅拌混凝土。上述规定奠定了预拌混凝土在混凝土产品中的核 心地位，各地也纷纷出台政策，推广、支持使用预拌混凝土产品，预拌混凝土作 为混凝土行业绿色健康发展转型的产品，在绿色建筑、绿色建材呼声见长的大背 景下得到了快速发展。 2015年至 2022年，我国的预拌混凝土产量如下图所示。其中，2015年至 2017年整体产量增速较慢，主要系环保督察力度加大、行业竞争加剧导致；2017 年至 2019年，我国预拌混凝土行业保持了稳定的增长，增长速度逐渐降低主要 系行业逐渐步入稳定期，落后产能逐步淘汰所致；2020年至 2021年受外部环境 影响，经济增长受到冲击，导致预拌混凝土的需求有所下滑，增幅继续放缓；2022 年，受到房地产投资下降等外部环境的影响，我国预拌混凝土总产量较上一年度 有所下降。 注：数据来自中国混凝土网
2020年 7月，《绿色建筑创建行动方案》发布，该方案明确了加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升，打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。混凝土作为重要的建筑材料之一，绿色混凝土产品也提上了日程，绿色及可持续性发展是混凝土行业高质量发展的重要内容。除此之外，混凝土及水泥制品行业将形成制造执行管理、智能物流配送、在线质量监测的混凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。未来，预拌混凝土产品将由质量、成本二维竞争逐渐演变为质量、成本、环保、智能制造的全方位发展模式。
2021年 12月，为贯彻落实国家“十四五”规划发展目标，推动行业创新发展、绿色低碳发展和高质量发展，中国混凝土与水泥制品协会发布了《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》，将混凝土基础科研、混凝土工艺技术装备研究、绿色低碳混凝土开发和产业信息化等确定为“十四五”期间行业发展的重要方向，利用科技创新带动产业升级，为实现绿色低碳的可循环经济储备技术，助力实现可持续发展。
预拌混凝土行业的发展与基础设施投资和城镇化进程密切相关，《2021年国务院政府工作报告》中明确指出，继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施。此外，京津冀协同发展和雄安新区建设、长三角一体化、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等一系列重大战略性区域规划，将进一步加快城镇化建设进程，推动基础设施投资建设。未来，预拌混凝土作为基础建设中不可或缺的材料，将迎来一系列良好的发展机遇，行业规模有望继续稳步提升。
（二）公司的优势
1、平台资源优势 （未完）
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