溢价六倍收购亏损海外企业，炬光科技股价连跌！实控人提议：回购股份

近日，热衷于海外并购的炬光科技(688167)又拟高价收购一家海外亏损光刻机公司，消息发布后，公司股价连日下跌，1月21日晚间，炬光科技发布公告称，实控人提议2500万元―5000万元回购股份。

具体来看，炬光科技控股股东、实控人、董事长、总经理刘兴胜提议公司以2500万元―5000万元回购股份，回购价格不超过120元/股（含），回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

以公司目前总股本9036.33万股为基础，按照此次回购金额下限2500万元、回购金额上限5000万元和回购价格上限120元/股进行测算，此次拟回购数量约为20.83万股至41.67万股，约占公司目前总股本的比例为0.23%至0.46%。

溢价6倍收购亏损海外企业

1月15日晚间，炬光科技发布重大资产购买预案，公司拟通过全资子公司香港炬光，以自有资金、自筹资金等方式，现金支付购买SMT持有的SUSS MicroOptics SA（以下简称“标的公司”、“SMO”）100%股权，交易对价总计7554.05万欧元，约合人民币5.83亿元。同时，炬光科技承接SMT对标的公司的股东贷款金额为1691.84万欧元，约合人民币1.33亿元。

据了解，交易对方SMT于1999年在德国法兰克福证券交易所上市，SMO为SMT全资子公司。SMO主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售。

业绩表现上，SMO的表现并不算稳定。从其披露的数据来看，2022年、2023年1-9月，标的公司实现的净利润分别为778.42万元、-3428.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为582.05万元、-3618.02元，业绩波动较大。

值得一提的是，炬光科技此次收购SMO，增值率超六倍。

公告显示，经收益法评估，SMO股东全部权益账面值为6727.59万元，评估后的所有者权益价值为5亿元，评估增值4.3亿元，增值率643.21%。

1月19日，上交所就公司收购资产事项向炬光科技下发监管工作函。1月21日晚间，炬光科技进行回复并补充披露。

炬光科技表示，SMO在行业地位、技术水平、研发投入、重要研发项目、与可比公司的比较等多方面充分体现了核心竞争力，并进行了具体说明。

关于SMO2023年前三季度亏损的原因及全年业绩情况，炬光科技称，SMO2023年1-9月呈现亏损情形，主要受收购前SMO现有客户对于潜在收购方不确定性和SMO战略定位不确定性担忧导致收入下降、营业成本及期间费用中的人工成本上升、汽车微纳光学元器件产品业务毛利率下滑等因素综合导致。

根据公告，2023年度SMO实现营业收入2.34亿元，净利润-5205.16万元。截至2023 年末，SMO在手订单约合人民币1.21亿元，较截至2023年9月末的在手订单上升81.27%。

此外 ，炬光科技表示，综合分析，SMO盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性，评估结果对应市销率远低于同行业可比交易案例水平，评估价格公允。同时此次收购对价按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定，低于SMO评估价格，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

二级市场上，收购公告发布后，炬光科技股价连日下跌，截至1月19日收盘，下跌2.81%报92.99元/股，总市值84.03亿元。

多次计划海外并购

这并不是炬光科技第一次进行海外并购。

据每日经济新闻报道，2017年，炬光科技成功并购位于德国多特蒙德的全球领先微光学和光束整形解决方案制造商LIMO GmbH，并于2022年1月完成品牌统一。通过有效地将双方的技术强项融会贯通，充分发挥资源与技术协同优势，LIMO的并购和整合使得炬光科技成为全球领先的微光学供应商。

2022年，炬光科技3.5亿元现金收购韩国COWIN100%股权。根据炬光科技介绍，COWIN是全球少数几家掌握显示面板及光刻掩膜检测和激光修复技术的设备提供商之一，在自动光学检测（AOI）、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术领域拥有56项已授权专利及相关技术储备。

不过，彼时这场收购却引发较大争议，如COWIN技术先进却亏损的经营情况，以及由此带来的交易溢价。

截至2022年上半年末，COWIN股东权益为-0.71亿元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，COWIN股东权益为0.4亿元，此次收购价格溢价达789.15%。

2022年上半年，COWIN实现营业收入0.42亿元，实现净利润-0.26亿元，处于亏损状态。

公告披露5个月后，由于韩方的交易审批迟迟未见结果。炬光科技公司于2023年2月17日召开董事会，审议终止收购该标的公司，并于2月24日发布公告。

炬光科技也因未在董事会审议之日起2个交易日内予以披露该事项，时任董事长兼总经理刘兴胜、时任董事会秘书张雪峰收到上交所监管警示。

去年前三季度净利同比降近六成

据官网介绍，炬光科技成立于2007年9月，主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解决方案”）业务，重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康。

2016年，炬光科技在新三板挂牌，但因流动性等原因，2017年便摘牌退市，打算冲刺A股。2020年下半年，炬光科技与中信建投签署上市辅导协议，2021年12月成功登陆科创板，是陕西第9家科创板企业。

2020年至2022年，炬光科技营业收入分别为3.60亿元、4.76亿元、5.52亿元，同期归母净利润分别为3487万元、6776万元、1.27亿元。

2023年前三季度，公司营收同比减少3.67%至3.84亿元，归母净利润大幅减少59.86%至0.43亿元。

对此，炬光科技解释称，受宏观经济环境影响，下游工业激光器市场不景气，公司上游核心元器件部分产品价格下降；另外，公司新产品为了提高市场渗透率，策略性降低产品售价。以及管理费用及市场拓展费用增加导致。

来源：读创综合

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