北交所直呼“业绩测算不准确”！捷瑞数字关联交易突增，管理层薪酬骤降，项目验收疑点重重

本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜

来源 | 时代商学院

作者 | 陈丽娜

编辑 | 雷映

1月12日，浙江胜华波电器股份有限公司因业绩真实性存疑、内控制度有效性存疑等问题，在上会阶段收到“否决票”，成为2024年IPO首个上会被否案例。

同样，因业绩受关联交易、董监高薪酬等方面影响，在审核问询环节中，山东捷瑞数字科技股份有限公司（下称“捷瑞数字”）已被北交所两次要求模拟测算剔除相关影响因素后的业绩，该公司会否顺利登陆北交所？

招股书显示，捷瑞数字是一家数字孪生驱动的工业互联网公司，从事数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务、数字化营销整合服务等，拟于北交所上市。2023年12月22日，该公司已完成对第二轮问询函的回复。

早在申请新三板挂牌时，捷瑞数字实控人、控股股东明确承诺自2021年后逐步减少关联交易比例，次年（2022年）该公司的关联交易规模及比例不降反增，还通过无偿受让的方式获取关联方杰瑞股份（002353.SZ）旗下子公司多项专利权资产，更是与其存在诸多重合客户，并且向重合客户销售的毛利率整体高于非重合客户。

本次IPO，捷瑞数字选择了“最近两年净利润均不低于1500万元”的上市标准。招股书显示，2021―2022年，捷瑞数字的净利润分别为1534.1万元、1775.73万元，符合上述上市标准。然而，按照北交所要求模拟测算后，该公司剔除关联交易等影响后的2021年净利润低于1500万元，已达不到上市标准。

不仅如此，捷瑞数字与杰瑞股份合作项目的开工日期与合同签订日期之间仅间隔了18天，明显低于同期40.42天的项目平均间隔周期。此外，据其第二轮问询函披露，捷瑞数字还存在未供货却确认收入的“黑历史”。

明明在2018年已完成验收并确认收入的项目，捷瑞数字却在2021年和2022年才对该项目冲减成本，冲减成本的合理性存疑。报告期内（2020―2022年），捷瑞数字还存在部分项目的合同签订日期、开工日期、完工日期、验收日期为周末或节假日的情况，北交所直指该公司内控有效性存疑。

承诺减少关联交易却食言，关联方跃升为第一大客户

根据招股书，捷瑞数字的控股股东、实际控制人为孙伟杰、王涛、刘贞峰、王坤晓、牟文青五人。其中，孙伟杰担任该公司董事长、王涛担任该公司副董事长、王坤晓担任该公司董事、牟文青担任该公司董事及总经理。同时，孙伟杰、王坤晓、刘贞峰也是A股上市公司杰瑞股份的实控人，因此捷瑞数字和杰瑞股份可以说是兄弟公司。

1.1 违背公开承诺，关联方次年跃升为第一大客户

作为实控人控制的关联方，捷瑞数字与杰瑞股份的关联交易早在其申请新三板挂牌时就已被市场高度关注。

根据捷瑞数字申请新三板挂牌时递交的公开转让说明书，孙伟杰、王涛、刘贞峰、王坤晓、牟文青五人曾以捷瑞数字实控人及控股股东的身份，就解决关联交易问题出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺其控股或实控的其他关联企业，今后将尽可能减少与捷瑞数字发生关联交易的比例。承诺开始日期为2021年12月31日，履行期限为长期有效。

然而，招股书显示，2022年，捷瑞数字向关联方出售商品、提供服务的关联销售金额达1143.41万元，较2021年的243.91万元同比增长368.78%，关联销售金额占营业收入的比例也从2021年的1.59%上升至6.44%。这明显违背了该公司实控人及控股股东曾经作出的承诺。

2022年，关联方杰瑞集团（包含杰瑞股份及其子公司、橙色云互联网设计有限公司及其子公司）凭借1143.41万元的关联销售金额跃升为捷瑞数字的第一大客户。

捷瑞数字为何宁愿违背当初的公开承诺，也要执意增加与杰瑞股份等关联方的关联交易呢？这或与该公司大客户的合作稳定性不足相关。

根据招股书，捷瑞数字的前五大客户变动颇为剧烈。以浙江鼎力（603338.SH）为例，浙江鼎力在2020年成为了捷瑞数字的第四大客户，次年（2021年)跻身为捷瑞数字的第二大客户，而第三年（2022年）则突然退出了捷瑞数字的前五大客户名录。

招股书显示，2020―2022年，捷瑞数字的前五大客户中，除了浙江鼎力连续两年位列其前五大客户名录，其他大客户次年均从其前五大客户名录上消失。换言之，捷瑞数字的大客户合作稳定性不足。

1.2无偿受让关联方自有专利，通过关联方为客户提供服务

除了关联销售，捷瑞数字还以无偿受让的方式从关联方杰瑞股份处获取专利。

根据第一轮问询函，杰瑞股份的全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（下称“杰瑞石油装备”），将其拥有的专利资产无偿转让给了捷瑞数字。

2022年9月，捷瑞数字与杰瑞石油装备签署了《专利权份额转让合同》，约定杰瑞石油装备将双方共有的4项专利中归属于杰瑞石油装备的专利权份额无偿转让给捷瑞数字，该4项专利均是与模拟器相关的专利。

杰瑞石油装备为何愿意无偿转让其专利权份额给捷瑞数字？捷瑞数字在第二轮问询函回复文件中解释，主要原因为“杰瑞石油装备本身不从事模拟器业务且无在模拟器上加装虚拟仿真系统的能力”“三项专利已被杰瑞石油装备列为无价值资产”。但奇怪的是，杰瑞石油装备官网展示的产品中，仍包括模拟培训系统，如压裂模拟器、固井模拟器等与其已无偿转让专利的相关产品。

在第一轮问询函中，北交所还要求捷瑞数字说明报告期内其通过杰瑞石油装备获取的订单成本构成明细，是否与杰瑞石油装备自有或无偿转让的专利权或技术相关，是否存在实际控制人控制的关联方企业让渡商业机会进行利益输送情形。

捷瑞数字则回复，公司直接服务的石油行业客户共计有15个，均通过参加行业展会、区域客户长期开发、针对性电话拜访、老客户再开发的方式获得业务机会。

但捷瑞数字同时亦表示，报告期内，除上述直接服务的石油行业客户，公司还通过与杰瑞石油装备的关联交易间接为两个石油行业客户提供服务，具体表现为杰瑞石油装备代客户向捷瑞数字采购模拟仿真培训系统产品并转售给终端客户。

然而，对于上述两个客户相关订单与杰瑞石油装备自有或无偿转让的专利权或技术是否相关的问题，捷瑞数字则称不具有相关性。也就是说，捷瑞数字不但在模拟器相关的技术储备上无偿受让了杰瑞石油装备的专利技术，在模拟仿真培训系统产品的销售上，该公司也存在依赖杰瑞石油装备间接获取客户订单的情形。

1.3 与关联方重合客户数高达49个，被质疑调节经营业绩

捷瑞数字与杰瑞股份的联系还不止于此，双方在客户方面，也存在诸多重合。

第二轮问询函回复文件显示，捷瑞数字的下游客户覆盖工程机械、装备制造、能源、商用车、医药等行业，与杰瑞股份产品和服务的客户所在领域存在重合。

2020―2023年上半年，捷瑞数字与杰瑞股份及其关联方的重合客户合计多达49个。同期，捷瑞数字向重合客户的销售额分别为1520.56万元、1130.67万元、2648.95万元、1513.51万元，占捷瑞数字各期营业收入的比例分别为13.65%、7.37%、14.92%、14.46%。同期，杰瑞股份及其关联方向上述重合客户的销售额分别为2.45亿元、3.51亿元、3.78亿元、2.3亿元，占其各期营业收入的比例分别为2.95%、4.00%、3.31%、4.24%。

北交所在第二轮问询函中，要求捷瑞数字说明其与杰瑞股份及其关联方的重合客户相关订单毛利率与非重合客户同类业务毛利率是否存在明显异常及原因，是否存在代垫成本费用、调节经营业绩、不正当竞争、利益输送或特殊利益安排等情形。

值得注意的是，第二轮问询函回复文件显示，报告期各期，对比同类业务向非重合客户的销售毛利率，捷瑞数字对上述重合客户的毛利率整体偏高。

如图表1所示，报告期各期，对于数字中心一体化业务，捷瑞数字向重合客户销售的毛利率比向非重合客户销售的毛利率分别高2.93个、高25.46个、高11.72个、低4.18个百分点。除2023年上半年外，该业务重合客户的销售毛利率较非重合客户整体偏高。

报告期各期，对于数字化营销整合服务，捷瑞数字向重合客户销售的毛利率比向非重合客户销售的毛利率分别高8.59个、高6.99个、低0.23个、高2.46个百分点，除2022年两者毛利率较为接近外，该业务重合客户的销售毛利率较非重合客户亦整体偏高。

至于上述毛利率差异的形成原因，捷瑞数字解释称，公司在数字中心一体化业务和数字孪生工业互联网业务中，受不同项目具体服务内容、公司议价能力等多种因素影响，各项目之间的毛利率存在一定的差异，具有合理性；公司数字化营销整合服务中重合客户主要为工程机械行业客户，公司提供网站建设、推广维护等服务，公司较为熟练该类业务，毛利率相对较高。

捷瑞数字还表示，报告期内，公司不存在代垫成本费用、调节经营业绩、不正当竞争、利益输送或特殊利益安排等情形。

1.4 2022年董监高薪酬骤降，被要求重新测算业绩数据

此次IPO，捷瑞数字选择的上市标准为“最近两年净利润均不低于1500万元”，而捷瑞数字本身的业绩规模较小，其在2020―2022年的净利润分别为1793.32万元、1534.1万元、1775.73万元。尽管该公司2021年和2022年的净利润均符合申报要求，但2021年该公司的净利润较1500万元仅高出34.1万元，卡线满足上市标准。

值得注意的是，2020―2022年，捷瑞数字的董监高薪酬总额分别为307.72万元、353.84万元、281.6万元，董监高薪酬总额在2022年下滑明显。其中，该公司副董事长王涛、总经理牟文青2022年的薪酬却低于副总经理李腾。

在第一轮问询函中，北交所要求捷瑞数字说明其2022年董监高薪酬下滑的原因。捷瑞数字解释称，2022年董监高薪酬总额下降约70万元，系部分董监高绩效奖金下降导致。

但招股书显示，2022年，捷瑞数字营业收入为1.78亿元，同比增长16.34%；净利润为3552.97万元，同比增长46.04%。若该公司上述解释成立，2022年其董监高绩效奖金变动与业绩变动趋势完全相反，这在企业日常经营中十分反常。

经时代商学院计算，假设2022年度董监高薪酬与2021年度保持一致，那么2022年捷瑞数字的净利润将减少61.41万元。

在第一轮问询函中，北交所要求捷瑞数字模拟测算剔除关联交易、董监高薪酬波动及董事长孙伟杰与董事王坤晓未在公司领取薪酬、公安局项目成本调整、股权激励事项影响后，其业绩表现是否仍符合上市标准。

然而，捷瑞数字在第一轮问询函回复文件中测算数据的准确性遭到了北交所的质疑。

第二轮问询函显示，经捷瑞数字测算，剔除关联交易、董监高薪酬波动、公安局项目成本调整影响后，2021年，捷瑞数字净利润为1592.21万元。北交所指出，由于其他成本费用 (营业税金及附加+管理费用+销售费用+研发费用+财务费用+资产减值损失+信用减值损失)按照收入占比分摊，未考虑税金及附加、信用减值损失等实际情况，捷瑞数字上述模拟测算数据不准确。

第二轮问询函回复文件显示，剔除前述事项影响（即“关联交易、董监高薪酬波动及董事长孙伟杰与董事王坤晓未在公司领取薪酬、公安局项目成本调整、股权激励事项影响”）后，捷瑞数字再次测算的2021年、2022年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润（测算期间费用影响时不包括研发费用）分别为1482.66万元、2087.67万元。

由以上可知，重新测算后，捷瑞数字2021年的净利润已不符合北交所的上市标准。

需要注意的是，2020―2022年，捷瑞数字的董事长孙伟杰、董事王坤晓均未在该公司领取薪酬。根据捷瑞数字的测算明细，董事长孙伟杰与董事王坤晓未在公司领取薪酬的影响金额仅为5.1万元，这是否合理？该项测算金额是否准确？

对于2022年的数据，捷瑞数字虽然符合“净利润不低于1500万元”的标准，但当年经营活动产生的现金流量净额仅为887.88万元。2023年1―6月，该公司净利润为1500.16万元，但经营活动产生的现金流量净额急转直下，降至-3629.66万元。这不由让人怀疑该公司2023年全年净利润会否大幅下滑。

项目验收及收入确认存诸多疑点，北交所直言内控有效性存疑

2022年，卡线满足上市标准的捷瑞数字，在关联方客户的项目验收上显得尤为“急促”。

2.1 关联方项目周期明显低于非关联方

根据第二轮问询函，关联方客户杰瑞股份的伏锂码云平台软件定制开发项目的实施周期仅为14天。具体数据显示，该项目于2022年12月10日签署合同，但开工日期却为2022年12月2日，存在未签署合同就开工的情况。同时，该项目的完工日期为2022年12月16日，完工的第四天（12月20日），该项目便完成了验收。即该项目的签署合同日期与完工验收日期仅仅隔了10天，项目开工日期与项目完工验收日期之间仅间隔了18天。

对此，在第二轮问询函中，北交所要求捷瑞数字详细论证说明关联方客户的伏锂码云平台软件定制开发项目实施周期（天数）、项目执行关键节点及周期（天数）的合理性；项目实施周期与工时记录及人工费用、业务系统记录是否匹配。

捷瑞数字则表示，由于公司对杰瑞股份及其子公司的基本情况及需求较为熟悉，且杰瑞股份的子公司杰瑞环保科技有限公司（简称“杰瑞环保”）、四川杰瑞恒日天然气工程有限公司（简称“四川恒日”）有一定的信息化基础，能够及时提供平台开发所需要的基础数据，杰瑞股份的伏锂码云平台软件定制开发项目与工时记录、人工费用、业务系统记录均匹配。

根据招股书，2020年至2023年1―6月，捷瑞数字已确认收入项目的开工日期与合同签订日期间隔天数平均值分别为63.66天、60.40天、40.42天和34.60天。对比之下，关联方客户杰瑞股份的项目未签署合同就开工，该项目的开工日期与合同签订日期间隔天数明显低于平均水平。

同时，第二轮问询函还显示，捷瑞数字对关联方客户杰瑞环保、四川恒日的上述伏锂码云平台软件定制开发项目周期均为1个月，项目实施周期分别仅为14天、10天。报告期内，该公司类似业务的金川集团伏锂码云平台软件定制开发项目、保定天威伏锂码云平台软件定制项目的周期则分别为3个月、4个月。

与类似业务的非关联方客户项目比较，关联方杰瑞环保、四川恒日的项目周期也明显偏短。

2.2 项目验收完成3年后冲减成本，未供货却确认收入

除了对关联方客户的项目周期偏短，捷瑞数字还存在项目验收完成3年后冲减成本的情况。

第二轮问询函显示，捷瑞数字于2017年7月中标烟台市公安局合成作战指挥中心改造建设项目（下称“烟台市公安局项目”），同年8月该公司与烟台市蓝盾数据网络有限公司（下称“蓝盾数据公司”）签订项目合同。

2017年10月，烟台市公安局项目主要设备完成到货并经客户验收确认，客户根据合同约定向捷瑞数字支付设备到货款3229.51万元。烟台市公安局项目的建设期为2017年8月至2018年3月，在这期间甲方、监理单位、捷瑞数字对该项目的设备到货、综合布线系统、系统功能（LED大屏幕、显控系统、音频系统、中控系统等）进行了检验、验收。

2018年5月，烟台市公安局项目整体建设完成并达到预定可使用状态后，由甲方、监理公司牵头组织完成项目验收工作并出具验收报告，并按照合同约定对该项目设备及材料进行了逐项比对，最终确定验收结算价由原合同金额7822.46万元（含税）调减为7693.78万元（含税）。

但双方随后在供货问题上出现争议，客户要求调减合同价款1422万元，最终经法院调解确定调减合同价款800 万元，捷瑞数字基于谨慎性原则在2018年度对该项目最终确认的收入在验收结算价的基础上调减了800万元。

奇怪的是，虽然早在2018年调减了收入，但捷瑞数字直至2021年、2022年才分别调减烟台市公安局项目成本139.03万元、179.86万元。2021年、2022年，捷瑞数字根据与供应商签订的补充协议冲减烟台市公安局项目的成本后，使当期净利润（剔除15%的企业所得税）分别增加118.18万元、152.89万元。

该公司在确认调减收入3年后，捷瑞数字才调减成本，是否合理？

对于以上情况，北交所也要求捷瑞数字说明不同调整原因的合计调整金额，结合具体调整原因、调整依据、调整金额测算等说明在合同执行完毕5年后供应商同意调整成本的商业合理性，调减收入未同步调减成本的合规性。2021年12月、2022年12月调整成本是否均具有经供应商确认的明确书面依据、会计处理是否谨慎、是否存在人为跨期调节的情形。

对此，捷瑞数字则表示，烟台市公安局项目于2018年5月份验收合格，验收由蓝盾数据公司、监理公司组织，最终验收结算价为7693.78万元（含税）。2018年5月项目验收后，公司根据合同催要剩余合同款，但是经多次催要均无结果，并且客户要求调减合同价款。公司是在与供应商签订补充协议后才调整应付账款和冲减合同成本，符合会计处理原则中的谨慎性原则，具备合规性。

不过，烟台市公安局的项目也暴露了捷瑞数字在确认收入上的不规范性。捷瑞数字曾对该项目进行内部自查，发现至2018年底，该项目仍有485.44万元货物未实际供货，且部分货物的供货价格高于市场价格，高出部分的金额约为314.58万元。这一部分货物在未实际供货的情况下，捷瑞数字就确认了收入。该项目的收入确认合理性、真实性存疑。

2.3 收入确认依据不一，未签约即开工项目收入增加

由于在项目实施周期、项目收入确认上存在诸多疑点，北交所对捷瑞数字的内控有效性提出问询。

根据招股书，捷瑞数字在收入确认方式上采用时点法，即以验收单作为收入确认依据。但该公司存在部分项目未取得验收单就确认收入的情况，2020―2022年，该公司未取得验收单确认的收入分别为194.11万元、311.57万元、116.51万元，当期的营收占比分别为1.75%、2.05%、0.66%。

然而，即使取得验收单确认收入，该公司亦存在验收单盖章标准不一的情况，甚至部分验收单没有盖章。报告期各期，该公司有公司公章、部门章、合同章的验收单确认的收入分别为8198.81万元、11401.81万元、14476.73万元，当期的营收占比分别为82.95%、82.23%、87.46%。

剔除以上未有验收单确认的收入、有盖章验收单确认的收入外，报告期各期，该公司尚分别有15.3%、15.72%、11.88%的收入在仅有有权验收人员或项目负责人签字的情况下确认收入。

在第一轮问询函中，北交所直接点出，根据申请文件，捷瑞数字部分验收单仅有客户项目负责人的签字，缺少公司项目负责人签字确认；部分验收单仅有客户签章，缺少客户项目负责人签字。此外，捷瑞数字个别工程项目验收单显示，客户在确认验收栏中注明“部分软硬件产品需要后续维护更新”，且未对验收合格进行勾选，导致无法准确认定项目控制权转移时点。

报告期内，捷瑞数字还存在部分项目的合同签订日期、开工日期、完工日期、验收日期为周末或节假日的情况，其合理性、真实性存疑。

不仅如此，根据招股书，捷瑞数字还存在项目未签约即开工、项目的完工与验收日期相同、项目完工当天就完成验收、项目的开工日期早于合同签订日期等情况。

报告期各期，捷瑞数字先开工后签约的业务收入金额分别为3032.32万元、3667.50 万元、8680.86 万元，当期的营收占比分别为27.34%、24.07%、49.32%。其中，该公司2022年先开工后签约的收入同比增加了一倍多。

对此，在第二轮问询函中，北交所询问该公司是否存在提前确认收入、人为跨期调节等情况，并要求其说明项目未签约即开工项目收入大幅增加的原因，是否为满足上市标准突击增收。

捷瑞数字在第一、二轮问询函回复文件中均表示，公司部分客户因其合同审批流程较长，客户要求项目提前开工，存在先开工后签订项目合同的情形；与公司长期合作且信誉良好的客户，其签约意向较为明确，存在先开工后签订项目合同的情形；对于公司树立相关行业、业务标杆，打造良好口碑等方面具有重大意义的项目，公司将会测算其项目成本，评估其项目风险，根据客户要求且拿到客户相关开工文件后，可能存在先开工后签署合同的情形。

在第一轮问询函中，北交所指出捷瑞数字存在公司收入确认依据不充分，部分合同签订日期、开工日期、完工日期或验收日期非工作日且部分合同完工和验收日期相同的情形，公司内控有效性存疑。

对此，在第一轮问询函回复文件中，捷瑞数字以其数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务收入确认金额超过100万元的合同作为样本，披露了样本订单项目的消化周期情况。2020年至2023年1―6月，该公司样本订单项目的平均订单消化周期分别为344.59天、320.42天、210.40天、130.50天，订单消化周期中位数分别为226天、309天、158天、88天，样本订单项目的消化周期呈现逐年递减的趋势。

在第一轮问询函中，北交所还要求捷瑞数字说明报告期内公司数字中心业务、数字孪生工业互联网业务等各类业务或服务确认收入所获取的主要凭证形式、提供方、记载内容及加盖公章、签字人及其身份等情况；收入确认凭证是否完备、合规；结合验收、结算条款，说明以验收单作为收入确认时点是否审慎，是否属于提前确认收入或虚增收入。

捷瑞数字在第一轮问询函回复文件中解释，公司数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务、数字化营销整合服务中的网站建设、网络基础服务按照时点法确认收入，也就是以验收单作为收入确认的依据。公司以时点法确认收入的项目中存在部分项目未取得验收单的情况，这类项目服务周期较短，合同中通常没有验收条款，因此，此类业务客户一般不向公司出具验收单，公司在服务履行完毕，向客户开具发票时确认收入。

综合来看，捷瑞数字对关联方的业务依赖仍难解，在项目确认收入方式上规则复杂，内控有效性和业绩真实性存在疑问。

【参考资料】

1.《山东捷瑞数字科技股份有限公司招股说明》.北交所官网

2.《关于山东捷瑞数字科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》.北交所官网

3.《关于山东捷瑞数字科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.北交所官网

（全文8313字）

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