欧陆通(300870):3-1 发行保荐书

博融之坚 2024-05-28 5.21 W阅读
原标题:欧陆通:3-1 发行保荐书

国金证券股份有限公司 关于深圳欧陆通电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人(主承销商) (成都市青羊区东城根上街95号)

二零二四年五月

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

声明................................................................................................................................ 1

目录................................................................................................................................ 2

释义................................................................................................................................ 3

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4

一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 4

二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 10 二、本次证券发行的决策程序合法 ................................................................... 10

三、本次证券发行符合相关法律规定 ............................................................... 10

四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20

五、发行人的发展前景 ....................................................................................... 20

释义

本发行保荐书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

(一)保荐机构名称

国金证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“国金证券”) (二)本保荐机构指定保荐代表人情况

姓 名 保荐业务执业情况
孙爱国 保荐代表人,中国注册会计师。具有 10年投资银行从业经历,参与或负责 过 IPO项目和上市公司等的审计、申报工作;对改制挂牌上市项目有较为丰 富的经验;曾做项目包括:桂冠电力(600236)、景旺电子(603228)、奥海 科技 IPO(002993)、欧陆通 IPO(300870)等。孙爱国先生在保荐业务执 业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
张玉忠 国金证券华南区投行总部董事总经理、保荐代表人;江西财大经济学硕士、 北大汇丰商学院 EMBA;从 1998 年开始从事投资银行工作,曾参与目包 括紫建电子(301121)、欧陆通(300870)、奥海科技(002993)、澄天伟业 (300689)、飞荣达(300602)、赢时胜(300377)、聚飞光电(300303)、天 际股份(002759)、毅昌科技(002420)等 IPO及再融资项目。张玉忠先生 在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记 录良好。
(三)本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

连昱女士:现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理,硕士研究生学历,从 2015年开始从事投资银行工作,曾主持或参与的 IPO项目包括澄天伟业(300689)、通达创智(001368),曾参与玉成互娱(830895)新三板重大资产重组等。

2、其他项目组成员

唐斯笺,黄铤、彭瑶

二、发行人基本情况

公司名称: 深圳欧陆通电子股份有限公司
成立日期: 1996年 5月 29日
公司住所: 深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道 175号南航明珠花园 1 栋 19号
电话: 0755-81453432
传真: 0755-81453115
联系人: 尚韵思
电子信箱: Ir1@honor-cn.com
经营范围: 一般经营项目是:,许可经营项目是:生产、销售:各类高频开关 电源、电源适配器、稳压电源、低压电源、电源控制器、充电器、 变压器、逆变器、冗余电源、变频器、整流模块、传感器、发射 器、转换器及带有集成电路的电路板、半导体器件及其他电子元 器件;研发、销售:电子数码产品及配件、移动电源、计算机及 其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件;数据传输软件、 BMS电源管理系统、自动化控制系统、通信技术的研发;计算机 软件开发,转让自行开发的技术成果;货物或技术进出口(国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型: 向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及

主要业务往来情况

(一)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

(二)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 除作为发行人 IPO期间的承销保荐机构及作为本次发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商外,保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序

深圳欧陆通电子股份有限公司(下称“欧陆通”或“发行人”)项目组在制作完成申报材料后提出申请,本保荐机构对项目申报材料进行了内核,具体如下: 1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场,对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察,对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨;审阅了项目的尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后,出具了质控预审意见回复,并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告,对项目组修改后的申请材料审核通过后,将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后,提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核,发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的,提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2023年 6月 30日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决,内核会议审核通过了欧陆通向不特定对象发行可转换公司债券项目。

(二)内核意见

内核委员会经充分讨论,认为:本国金证券对欧陆通进行了必要的尽职调查,申报文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时认为欧陆通具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件,欧陆通拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)上市公司(服务对象)有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,上市公司在保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司进行募集资金投资项目可行性分析,聘请了新太阳律师事务所、黄潘陈罗律师行、Munck Wilson Mandala LLP、勤律专利商标法律事务所出具境外分子公司越南欧陆通、香港欧陆通、美国欧陆通、台湾欧陆通的法律意见书,聘请了北京沛微律师事务所出具专利申请权权属等纠纷法律意见书,该聘请行为合法、合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

(三)核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定的要求进行了核查,保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺: (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;

(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;

(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(九)自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定,国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后,认为欧陆通已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件;申请文件已达到有关法律、法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐欧陆通向不特定对象发行可转换公司债券项目,并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

2023年 2月 28日公司召开第二届董事会 2023年第一次会议和 2023年 3月17日公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜;2023年 6月 6日公司召开第二届董事会 2023年第四次会议和 2023年 6月 26日公司召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券修订的相关事宜。2024年 4月 24日经公司第三届董事会 2024年第一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》,提请股东大会对本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12个月,即延长至 2025年 6月 25日。该议案于 2024年 5月 15日经公司 2023年年度股东大会审议通过。本次证券发行符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合相关法律规定

发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。保荐机构对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查:

(一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法,本次发行尚需由深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

(二)本次发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行依法采取承销方式,聘请具有保荐资格的国金证券股份有限公司担任保荐机构,符合《证券法》第十条的规定。

2、发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定,设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

3、发行人 2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据)分别为8,235.07万元、7,212.16万元、6,871.71万元,发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

4、本次发行募集资金将用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金,不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、发行人是一家专业从事开关电源的研发、生产和销售的高新技术企业,公司核心技术来自于自主研发。2021年、2022年、2023年度公司的营业收入分别为 257,194.80万元、270,312.47万元和 286,999.90万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 11,108.96万元、9,016.48万元和 19,573.12万元,公司具有持续经营能力。《证券法》第十五条第三款规定:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进特定对象发行可转换公司债券的条件,符合《证券法》第十二条第二款的规定。

6、发行人不存在下列情形,符合《证券法》第十七条的规定:

(1)发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形,且仍处于继续状态;

(2)违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。

(三)本次发行符合《注册办法》规定的条件

1、本次发行符合《注册办法》第十三条第一款规定的条件,具体如下: (1)发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定,设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册办法》第十三条第一款第(一)项的规定。

(2)发行人 2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据)分别为8,235.07万元、7,212.16万元、6,871.71万元,发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息,符合《注册办法》第十三条第一款第(二)项的规定;

(3)2021年末、2022年末和 2023年末,公司资产负债率(合并口径)分别为 57.16%、51.24%和 50.49%,资产负债结构合理;2021年度、2022年度和2023年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,195.23万元、13,733.28万元和 39,237.48万元,整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。符合《注册办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

2、本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定,即符合《注册办法》第九条第(二)项至第(五)项和第十条的规定,具体如下:

(1)发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格,符合《注册办法》第九条第(二)项的规定;

(2)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册办法》第九条第(三)项的规定; (3)发行人会计基础工作规范,发行人内部控制制度健全且被有效执行;发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;发行人最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《注册办法》第九条第(四)项的规定;

(4)截至 2023年末,发行人不存在金额较大的财务性投资,符合《注册办法》第九条第(五)项的规定。

(5)本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定

发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形,包括: (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(3)上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,包括: (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

4、本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定

本次发行可转债募集资金总额不超过 64,452.65万元(含 64,452.65万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定; (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

(4)本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”以及“补充流动资金”项目,不用于弥补亏损和非生产性支出。

5、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

(1)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

①债券期限及面值

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年;本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元,按面值发行。

②债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

③债券评级

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

④债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

⑤转股价格的确定和调整

A.初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B.转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

⑥转股价格的向下修正条款

A.修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

B.修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

⑦赎回条款

A.到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

B.有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: (A)在转股期内,如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(B)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

⑧回售条款

A.有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

B.附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售;该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

综上,公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销(2)本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定:本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

(3)本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上,保荐机构认为,截至本发行保荐书出具之日,发行人本次发行符合《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

(四)本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 根据中国证监会《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定,发行人本次证券发行符合相关规定,具体说明如下:

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、根据发行人出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况报告》,发行人近三年《审计报告》、发行人控股股东及实际控制人的确认、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明,上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、2021年末、2022年末和 2023年末,公司资产负债率(合并口径)分别为 57.16%、51.24%和 50.49%,资产负债结构合理;2021年度、2022年度和 2023年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,195.23万元、13,733.28万元和 39,237.48万元,整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,452.65万元(含 64,452.65万元),本次发行完成后,公司累计债券余额不超过 64,452.65万元,占最近一期末合并口径所有者权益的比例为 34.72%,未超过 50%,符合上述法规的要求。

4、公司本次发行补充流动资金项目和募投项目中非资本性支出合计占本次拟募集资金总额的比例为 29.66%,未超过 30.00%,符合上述法规的要求。

四、发行人存在的主要风险

(一)汇率波动风险

公司出口业务主要采用美元等货币进行结算,存在汇率波动的不确定性。报告期内,公司境外销售收入占公司主营业务收入比重分别为 60.66%、53.05%和47.12%,汇兑损益(负数为收益)金额分别为 752.28万元、-4,598.32万元和-995.71万元,占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-6.77%、39.93%和 4.22%,汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。2023年度,当美元兑人民币汇率贬值 1%时,公司因汇率波动将导致收入下降,进而导致毛利额下降,毛利额下降金额为 1,341.49万元,占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的 5.69%,汇率波动对公司收入存在一定影响,进而影响毛利额,收入实现期间的汇率越低(美元/人民币),对应收入越低、毛利额越低,从而对公司的经营业绩产生不利影响;同时,公司汇兑损失增加金额为 516.85万元,占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的 2.19%。若美元兑人民币汇率未来出现大幅下降,可能导致公司毛利率水平下降,汇兑损失金额较大,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

(二)境外业务风险

报告期内,公司境外主营业务收入分别为 155,530.00万元、142,626.74万元和 133,830.22万元,占公司主营业务收入比重分别为 60.66%、53.05%和 47.12%,公司产品主要出口中国港澳台地区、国内保税区、北美、新加坡、越南、泰国、欧盟、韩国等国家和地区。然而,拓展海外业务可能存在一定不确定性,对公司管理水平提出了更高的要求,如果公司境外业务管理不能快速适应当地政治、文化、法律等方面的要求,将对公司的发展造成不利影响。

报告期内,公司产品原产中国境内且直接出口美国的收入金额分别为8,581.48万元、7,823.63万元和 2,312.74万元,占比主营业务收入的比例分别为3.35%、2.91%和 0.81%,占比较小。自美国贸易代表办公室于 2018年 4月公布拟加征关税清单以来,公司持续关注中美贸易摩擦对公司在美国业务的影响。公司销往美国的产品主要为开关电源产品,因公司开关电源产品中,原产中国境内、且直接出口美国的销售占比较小,加征关税对公司影响较小。若未来国际贸易摩擦加剧,公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策,或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降,公司出口业务可能受到不利影响,进而影响公司的经营业绩。

(三)研发投入风险

报告期内,公司研发费用分别为 13,169.41万元、19,788.72万元和 23,018.84万元,占收入比重分别为 5.12%、7.32%和 8.02%,公司报告期内研发费用投入较大且逐年增加,主要系提升电源适配器业务技术水平,满足客户项目需求;以及积极布局高功率服务器电源、纯电交通工具电源、动力电池设备电源等产品而预先发生的研发投入。

公司布局高功率服务器电源、纯电交通工具电源、动力电池设备电源等产品方向,研发投入不断增加,2021年至 2023年研发费用分别为 3,068.79万元、9,213.26万元、10,147.00万元,实现的收入为 13.57万元、3,653.19万元、28,732.40万元,因研发需预先投入,客户订单实现需要一定时间,导致短期内公司研发费用投入大于收入。若未来公司研发投入后研发成果不达预期或客户订单不达预期,将存在对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。

(四)新增产能消化风险

2021年至 2023年,公司服务器电源销售收入分别为 28,825.84万元、59,652.90万元和 81,071.80万元,经测算,2022年,发行人服务器电源全球的市场占有率在 0.73%~1.46%之间,国内的市场占有率在 2.56%~5.10%之间。本次募投项目达产年,发行人服务器电源的全球的市场占有率在 2.50%~5.01%之间。

目前发行人服务器电源的市场占有较小。

如果未来出现国际贸易摩擦加剧,下游客户服务器业务发展放缓,数据中心行业固定资产投资不达预期,或公司研发进度不达预期导致产品技术指标失去竞争力等情形,募投项目产品市场竞争环境将发生重大变化;报告期内,发行人服务器电源产品主要客户包括富士康、浪潮信息、海康威视、华勤、联想等,公司服务器电源产品对上述客户销售收入合计占比分别为 48.48%、45.80%和 43.72%,同时,公司不断拓展新客户,若出现发行人服务器电源产品主要客户经营情况发生不利变化,或发行人新客户开拓进度不达预期等情形,导致发行人主要客户减少对公司服务器电源产品的采购,公司服务器电源产品销量将无法保持增长或下降。假定产品销量维持 2023年水平,公司本次募投项目达产年的预计产能利用率将下降至 76.38%,发行人可能会面临新增产能无法消化和市场占有率下降的风险。

(五)募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次募集资金用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目和补充流动资金,本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的,其中东莞欧陆通数据中心电源建设项目达产年收入为 96,645.08万元,本项目投资财务内部收益率为 19.34%(税后)。随着数据中心和服务器产业的发展,公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证,具备人才、技术、市场各方面的充分准备,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中,可能因为发行人对上下游资源整合不及预期,或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化,对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

(六)毛利率波动的风险

2021年度、2022年度和 2023年度,公司综合毛利率有所波动,分别为 15.61%、18.16%、19.72%。受部分材料价格波动、人力成本上升等因素影响,公司毛利率存在波动。未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化,未来公司的毛利率可能存在波动风险。

公司其他风险因素详见本次发行募集说明书“第三节 风险因素”。

五、发行人的发展前景

发行人主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。公司主要产品包括电源适配器、服务器电源和其他电源等,公司产品广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心、动力电池设备、纯电交通工具、化成分容设备等众多领域。

公司在开关电源领域深耕多年,为国家高新技术企业,并设有深圳市企业技术中心、博士后创新实践基地和广东省高能效智能电源及电源管理工程技术研究中心。公司以客户需求为导向,致力于为客户提供可靠、高效、智能的开关电源产品,并在研发创新、生产工艺等方面积累了丰富的核心技术,截至 2023年末,公司拥有 166项专利技术和多项专有技术。

公司凭借技术创新、质量控制等优势,树立了良好的市场形象,与众多的境内外优质客户建立了业务合作关系,成为了国内领先的开关电源厂商之一。报告期内与公司存在业务合作关系的境内外知名客户包括 LG、富士康、海康威视、大华股份、惠普( HP)、霍尼韦尔( HONEYWELL)、 ROKU、汤姆逊(TECHNICOLOR)、萨基姆(SAGEMCOM)、TTI、浪潮信息、星网锐捷、和硕和比亚迪(BYD)等。

未来公司将充分利用已经积累起来的各项竞争优势,加大技术研发投入力度,紧跟行业技术发展趋势。优化产品结构,拓展公司产品应用领域。不断提升公司培养、引进各类人才,建立现代化的企业经营管理体系,实现企业经营管理的整体优化,促进企业持续、快速、健康发展。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目的实施将有助于提升公司的技术水平,扩大经营规模,提高公司的市场地位与竞争力。

综上,保荐机构认为,公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确,盈利预期良好,具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求,符合公司的发展战略,符合发行人及全体股东的利益。