*ST 正邦(002157):江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
原标题:*ST 正邦:江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
江西正邦科技股份有限公司
重整计划（草案）
江西正邦科技股份有限公司
江西正邦科技股份有限公司管理人
二〇二三年八月四日
特别提示：
1. 根据 2023年 6月 5日正邦转债 2023 年第一次债券持有人
会议决议，并结合正邦科技于 2023年 7月 20日被南昌中院裁定受
理重整，正邦转债的最后交易日为 2023年 8月 4日，且 2023年 8
月 18日收市后，未实施转股的正邦转债将停止转股，届时未转股的
正邦转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为
无财产担保普通债权。为明确投资者预期并为其投资决策提供充分
参考，正邦科技发布本重整计划（草案），敬请广大投资者理性投资。
2. 因正邦科技重整债权申报截止日为 2023年 9月 18日，正邦
转债最后转股日为 8月 18日，正邦科技总股本以及本重整计划（草
案）项下债务规模仍因新增债权申报、信托计划底层资产估值以及
正邦转债等事项存在变动可能，最终普通债权每 100元可分得转增
股数及信托受益权份额（若有）将根据届时情况进行更新计算，本
重整计划（草案）载明数据仅供参考。
3. 正邦科技重整第一次债权人会议将于 2023年 9月 27日召
开，本重整计划（草案）尚未经过出资人组会议以及债权人会议审
议及表决通过，亦未获得江西省南昌市中级人民法院裁定批准。敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
目 录
释 义......................................................................................................................... 1
前 言......................................................................................................................... 6
摘 要......................................................................................................................... 8
一、 正邦科技的基本情况..................................................................................... 12
（一） 设立和基本情况.................................................................................. 12
（二） 股权情况.............................................................................................. 12
（三） 重整概况.............................................................................................. 14
二、 资产负债情况................................................................................................. 15
（一） 资产情况.............................................................................................. 15
（二） 负债情况.............................................................................................. 16
（三） 模拟破产清算条件下偿债能力分析.................................................. 20 （四） 正邦养殖系列公司重整相关情况...................................................... 20 三、 出资人权益调整方案..................................................................................... 24
（一） 出资人权益调整的必要性.................................................................. 24 （二） 出资人权益调整范围.......................................................................... 25
（三） 出资人权益调整内容.......................................................................... 25
（四） 重整投资人受让转增股票的条件...................................................... 28 （五） 出资人权益调整方案实施的预期效果.............................................. 28 四、 债权分类及调整方案..................................................................................... 28
（一） 有财产担保债权组.............................................................................. 28
（二） 普通债权组.......................................................................................... 29
（三） 职工债权组.......................................................................................... 29
（四） 税款债权及社保债权组...................................................................... 30
五、 债权清偿方案................................................................................................. 30
（一） 偿债资源.............................................................................................. 30
（二） 债权清偿方案...................................................................................... 30
六、 非保留资产的信托管理................................................................................. 34
（一） 信托方案及基本要素.......................................................................... 34
（二） 信托管理机制...................................................................................... 38
（三） 信托费用.............................................................................................. 41
（四） 信托利益分配...................................................................................... 42
七、 经营方案......................................................................................................... 43
（一） 重整投资人相关情况.......................................................................... 43
（二） 双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性...................................... 45 （三） 经营计划.............................................................................................. 47
八、 重整计划的执行期限..................................................................................... 59
（一） 重整计划的生效.................................................................................. 59
（二） 重整计划的效力.................................................................................. 59
（三） 执行期限与变更.................................................................................. 59
（四） 执行完毕的标准.................................................................................. 60
（五） 协助执行事项...................................................................................... 60
九、 重整计划执行的监督..................................................................................... 60
（一） 监督期限.............................................................................................. 60
（二） 监督期限与变更.................................................................................. 61
（三） 监督期内管理人及正邦科技职责...................................................... 61 十、 其他说明事项................................................................................................. 61
（一） 预重整期间中介机构工作.................................................................. 61 （二） 关于正邦科技与正邦养殖系列公司共同债权人清偿的特殊说明.. 61 （三） 偿债资源的分配.................................................................................. 62
（四） 偿债资源的预留、提存和处理.......................................................... 63 （五） 转让债权的清偿.................................................................................. 64
（六） 财产保全措施的解除.......................................................................... 64
（七） 其他需债权人配合事项...................................................................... 65
（八） 重整费用的清偿.................................................................................. 65
（九） 共益债务的清偿.................................................................................. 66
（十） 关于债权人对保证人等其他还款义务人的权利.............................. 66 （十一） 限制性股票的处置安排.................................................................. 67 （十二） 业务架构调整和协同安排.............................................................. 67 （十三） 信用修复.......................................................................................... 67
（十四） 重整计划的变更.............................................................................. 68
（十五） 上市公司重整计划与正邦养殖系列公司重整计划间的独立性.. 68 释 义
除本重整计划（草案）另有说明外，下列简称具有如下
含义：
简称 全称
正邦科技或上市公司
江西正邦科技股份有限公司
或公司
南昌中院或法院 江西省南昌市中级人民法院
上海市锦天城律师事务所及上海市
临时管理人或管理人
锦天城（南昌）律师事务所
财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
信托机构 北方国际信托股份有限公司
税务顾问 北京天职税务师事务所有限公司
控股股东或正邦集团 正邦集团有限公司
江西永联 江西永联农业控股有限公司
正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投
控股股东及其一致行
资有限公司及江西惠万家农资连锁
动人
有限公司
正邦养殖 江西正邦养殖有限公司
江西正邦养殖有限公司、红安正邦养
殖有限公司、大悟正邦养殖有限公
正邦养殖系列公司
司、广西正邦畜牧发展有限公司、四
发展有限公司、乐山正邦养殖有限公
司、江油正邦养殖有限公司、江西正
邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖
有限公司
正邦畜牧 江西正邦畜牧发展有限公司
红安正邦 红安正邦养殖有限公司
大悟正邦 大悟正邦养殖有限公司
广西正邦 广西正邦畜牧发展有限公司
四川正邦 四川正邦养殖有限公司
崇左正邦 崇左正邦畜牧发展有限公司
乐山正邦 乐山正邦养殖有限公司
江油正邦 江油正邦养殖有限公司
内江正邦 内江正邦养殖有限公司
正邦科技于 2020年 6月公开发行的
可转债 可转换公司债券，债券简称：正邦转
债，债券代码：128114
国信证券股份有限公司，正邦转债受
国信证券
托管理人
江西双胞胎农业有限公司，为双胞胎
双胞胎农业 集团参与本次正邦科技重整投资的
指定主体
双胞胎集团或产业投由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎
资人 （深圳）食品集团有限公司、江西双
胞胎投资有限公司及其下属企业等
经营实体组成的企业集团
江西双胞胎农业有限公司、中国信达
资产管理股份有限公司江西省分公
双胞胎信达联合体 司、江西省金融资产管理股份有限公
司、宁波泓洋投资合伙企业（有限合
伙）组成的重整投资联合体
中国信达资产管理股份有限公司江
中国信达
西省分公司
江西金资 江西省金融资产管理股份有限公司
为宁波鼎一资产管理有限公司参与
宁波泓洋
本次正邦科技重整的指定主体
鼎一投资 宁波鼎一资产管理有限公司
中国信达及其指定的第三方投资人
（如有）、江西金资及及其指定的第
三方投资人（如有）、宁波泓洋及其
联合投资人
指定的第三方投资人（如有）、联合
体指定的除产业投资人以外的其他
投资人
《破产法》 《中华人民共和国企业破产法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深
中国结算深圳分公司
截至 2023年 9月 18日在中国结算
出资人 深圳分公司登记在册的正邦科技股
东
依据《破产法》第八十二条第一款第
（一）项之规定，就正邦科技的特定
财产享有担保权的债权，为免疑义，
本重整计划（草案）项下“四、债权
有财产担保债权
分类及调整方案”以及“债权清偿方
案”中所称“有财产担保债权（组）”
包括上述有财产担保债权以及建设
工程优先权
依据《民法典》第八百零七条规定对
建设工程优先权
建设工程价款享有的优先受偿权
依据《破产法》第八十二条第一款第
（二）项等相关规定，包括正邦科技
所欠职工的工资和医疗、伤残补助、
抚恤费用，所欠的应当划入职工个人
职工债权 账户的基本养老保险、基本医疗保险
费用，法律、行政法规规定应当支付
给职工的补偿金；相关第三方主体垫
付的上述费用；以及与劳动者身份密
切相关的涉及股权激励的职工债权
依据《破产法》第八十二条第一款第
税款债权
依据《破产法》第八十三条规定的，
债务人所欠《破产法》第八十二条第
社保债权
一款第（二）项规定以外的社会保险
费用
依据《破产法》第八十二条第一款第
普通债权 四项之规定，债权人对正邦科技享有
的普通债权
为支持正邦科技风险化解，相关债权
人向正邦科技及合并报表范围内子
纾困债权
公司提供的具有纾困性质的资金支
持而形成的债权
重整计划（草案）中除特别注明外，
元
均为人民币元
前 言
正邦科技是一家股票在深交所上市的股份有限公司，与
包括正邦养殖系列公司在内的各级子公司共同组成了以饲
料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药生产与销售为主营业
务产业集团。
2021年及 2022年，受宏观经济下行、生猪养殖行业周
期性价格巨幅波动以及公司自身经营策略等因素的影响，正
邦科技面临严峻的流动性困难，资金周转压力较大，正邦科
技及体系内部分子、孙公司无法清偿到期债务，债务危机及
经营危机逐步显现。
因正邦科技 2022 年度经审计的净资产为负值，2023年
5月 5日起，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示。
2022年 10月 17日，债权人锦州天利粮贸有限公司以正
邦科技不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向南昌
中院申请对正邦科技进行重整。2022年 10月 24日，南昌中
院决定对正邦科技启动预重整。同日，南昌中院指定上海市
锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合
担任临时管理人。2023年 7月 20日，南昌中院裁定受理正
邦科技重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天
城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
江西省、南昌市以及南昌高新技术产业开发区三级政府
院全程监督管理人开展工作，确保预重整及重整程序有序开
展，切实保障各方主体的合法权益。
为积极推进相关工作，管理人依法履职，聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评
估有限责任公司为评估机构、华泰联合证券有限责任公司为
财务顾问、北方国际信托股份有限公司为信托机构、北京天
职税务师事务所有限公司为税务顾问，在各方协同下开展包
括债权申报及审核、清产核资、重整投资人及共益债融资引
入、债权人对接沟通、净资产审计及资产评估，以及重整计
划（草案）的论证和制作等工作。
在充分听取各方意见以及尊重评估、审计机构出具报告
的基础上，管理人协同正邦科技结合实际情况，制作本重整
计划（草案），供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议
对重整计划（草案）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
摘 要
根据本重整计划（草案），正邦科技完成本次重整后：
一、正邦科技的企业法人资格继续存续，仍是一家股票
在深交所上市的股份有限公司；
二、以正邦科技总股本为基数（扣除股份回购形成的存
量股以及未完成回购注销的股权激励限制性股票），按每 10
股转增不超过 18股的规模实施资本公积金转增股本（因正
邦转债仍未停止转股，最终每 10股转增股数将根据届时总
股本进行调整），共计转增 57亿股股票，最终转增的准确股
票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
上述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资
人以及清偿正邦科技及协同重整子公司债务，具体安排如下：
1. 转增股票中的 31.5亿股股票将用于引入重整投资人，
由投资人提供资金等有条件受让，相关资金根据重整计划
（草案）的规定用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债
务以及补充上市公司流动性等；
2. 转增股票中的 25.5亿股股票将用于清偿正邦科技及
正邦养殖系列公司债务。
三、职工债权、税款债权及社保债权以现金形式全额清
偿。
四、有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或
清偿方案受偿。
1. 留债期限：自重整计划批准之日起五年。
2. 留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定
批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期
贷款市场报价利率（LPR）计算。
3. 还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一
年，留债期间，前 2年只付息不还本，自第 3年起逐年还本，
分别清偿本金的 20%、30%、50%及相应利息；每年按照未
偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的 12月 20
日。
4. 留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列
公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、
正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正
邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债
主体为正邦科技。
五、普通债权中纾困债权参照有财产担保债权全额留债，
留债利率、还款条件等与有财产担保债权保持一致；其他普
通债权以债权人为单位，每家债权人 10万元以下部分（含
10万元）以现金形式全额清偿。债权总额为人民币 2000万
元以下（含 2000万元）的，超过 10万元的部分，以正邦科
技转增股票清偿，每 100元普通债权可获得约 8股至 9.09股
转增股票，抵债价格为 11元/股至 12.5元/股；债权总额为
2000万元以上的，超过 10万元的部分，以信托受益权份额
获得 1份信托受益权份额（每 1份信托受益权份额对应清偿
价值以最终评估价值为准）及相应转增股票，股票抵债价格
为 11元/股至 12.5元/股。
因本重整计划（草案）项下债务规模仍因新增债权申报、
信托计划底层资产估值以及正邦转债等事项存在变动可能，
最终普通债权每 100元可分得转增股数及信托受益权份额
（若有）将根据届时情况进行更新计算。
正邦科技及正邦养殖系列公司全部普通债权人获得正
邦科技转增股票合计为 25.5亿股。
六、根据 2023年 6月 5日正邦转债 2023年第一次持有
人会议决议，正邦转债的最后交易日为 2023年 8月 4日，
最后转股日为 2023年 8月 18日，转股期限届满后仍未转股
的正邦转债持有人将作为普通债权人参与正邦科技重整，按
照上述普通债权清偿方案受偿。本重整计划（草案）项下普
通债权规模仍将因新增债权申报以及正邦转债事项存在变
动可能，相关数据将根据实际变动情况进行适当调整。
七、暂缓认定的债权按照债权性质提存偿债资源，在债
权经南昌中院裁定确认或管理人审核认定后，按照同类债权
的调整和清偿方案受偿。未申报债权在重整计划执行完毕前
不得行使权利，相应的偿债资源将予以预留，在重整程序终
止后申报的，由正邦科技负责审查，在重整计划执行完毕后
按照同类债权的调整和清偿方案受偿。
八、正邦科技合并报表范围内子公司对正邦科技的债权，
清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据剩余偿债资源情况
确定清偿安排。
九、正邦养殖系列公司均为正邦科技全资子、孙公司，
为正邦科技合并报表范围内重要的资产组成和经营实体，为
正邦科技生猪养殖板块的核心企业。为维持和提升正邦科技
的持续经营能力，需要同步整体化解正邦养殖系列公司的债
务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，
本次重整过程中，正邦科技将通过债务清偿、资本性投入、
提供财务资助等方式向正邦养殖系列公司提供现金及转增
股票等偿债资源，用于支付正邦养殖系列公司重整费用、共
益债务以及清偿各类债务，保障相关业务及经营性资产继续
保留在正邦科技体系内。
正 文
一、正邦科技的基本情况
（一）设立和基本情况
正邦科技成立于1996年9月26日，经中国证监会批准，
正邦科技股票于 2007年 8月 17日在深交所上市交易，股票
简称正邦科技，证券代码 002157。
正邦科技统一社会信用代码为 913600006124405335，登
记注册资本为人民币 307421.9126万元（截至 2023年 3月 31
日，正邦科技总股本为 3,186,502,904元），住所为江西省南
昌高新技术开发区艾溪湖一路 569号，经营范围为畜禽饲料、
预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）
（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2025年 4月 20日
止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2023年 5月 5日，因正邦科技 2022 年度经审计的净资
产为负值，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示，股票
简称*ST正邦。
（二）股权情况
截至 2023年3月31日，正邦科技总股本为3,186,502,904
股，公司股东总数 194,404户。
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股数量 （股） |
| 1 | 正邦集团有限公司 | 694,732,439 | 21.80 | 303,951,367 |
| 2 | 江西永联农业控股有限公司 | 558,400,929 | 17.52 | 151,975,683 |
| 3 | LIEW KENNETH THOW JIUN | 169,636,419 | 5.32 | 127,227,314 |
| 4 | 共青城邦鼎投资有限公司 | 75,987,841 | 2.38 | 75,987,841 |
| 5 | 江西惠万家农资连锁有限公司 | 44,600,000 | 1.40 | |
| 6 | 共青城邦友投资有限公司 | 37,993,920 | 1.19 | 37,993,920 |
| 7 | 四川海子投资管理有限公司－海 子盈祥 2号私募证券投资基金 | 29,945,000 | 0.94 | |
| 8 | 中国东方资产管理股份有限公司 湖南省分公司 | 19,000,000 | 0.60 | |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 18,628,035 | 0.58 | |
| 10 | 浙商银行股份有限公司－国泰中 证畜牧养殖交易型开放式指数证 券投资基金 | 13,755,822 | 0.43 | |
| 合计 | 1,662,680,405 | 52.16 | 697,136,125 |
生。正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投资有限公司及江西
惠万家农资连锁有限公司间存在关联关系，受同一实际控制
人控制。
截至 2023年 3月 31日，林印孙先生通过正邦集团及其
一致行动人总计持有正邦科技 1,069,128,568 股，占上市公司
总股本的 33.55%。
（三）重整概况
2022年 10月 22日，正邦科技收到南昌中院送达的通知
书以及债权人锦州天利粮贸有限公司提交的《破产重整及预
重整申请书》，债权人以正邦科技不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对正
邦科技进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。
2022年 10月 24日，南昌中院作出（2022）赣 01破申
49号及 49号之一决定书，决定对正邦科技启动预重整，并
指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师
事务所担任预重整临时管理人。
2023年 1月 13日，南昌中院作出（2022）赣 01破申 49
号决定书，延长正邦科技预重整期间至 2023年 4月 22日。
2023年 2月 10日，正邦科技预重整第一次临时债权人
会议在南昌中院召开。出席本次会议的债权人及债权人代理
人共 2244家，占通过资格审查债权人总数的 97.02%，其中
出席本次会议的有表决权的债权人共 1776家，占有表决权
的债权人总数的 97.21%。本次会议的两项表决事项《关于江
西正邦科技股份有限公司临时债权人委员会成员及授权范
围的提案》以及《关于江西正邦科技股份有限公司预重整书
面核查债权和书面表决的提案》均已获得本次会议表决通过。
2023年 4月 18日，南昌中院作出（2022）赣 01破申 49
号之三决定书，再次延长正邦科技预重整期间至 2023年 7月
2023年 7月 20日，南昌中院作出（2022）赣 01破申 49
号民事裁定书，裁定受理锦州天利粮贸有限公司对正邦科技
的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天
城（南昌）律师事务所担任管理人。
二、资产负债情况
（一）资产情况
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产
重整涉及的资产清算价值项目资产评估报告》（中企华评报
字(2023)第 3875号），在评估基准日 2022年 12月 31日，正
邦科技总资产账面价值为 1,067,193.04万元，清算价值为
320,262.97万元：
单位：万元
| 类别 | 账面价值 | 清算价值 |
| 一、流动资产 | 921,655.40 | 245,895.31 |
| 二、非流动资产 | 145,537.64 | 74,367.66 |
| 其中：长期股权投资 | 111,490.04 | 55,745.02 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 11,757.51 | 9,284.46 |
| 在建工程 | 18,928.31 | 5,777.43 |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 2,363.95 | 3,375.86 |
| 其中：土地使用权 | 2,028.67 | 2,314.00 |
| 其他非流动资产 | 997.84 | 184.89 |
| 资产总计 | 1,067,193.04 | 320,262.97 |
1．债权申报情况
截至 2023年 7月 20日，共有 2835家债权人向管理人
申报债权（共 3787笔债权），其中 2441家（含 3327笔债权）
债权人通过资格审核，373家（含 439笔债权）债权人未通
过资格审核，资格待确认的债权人共 21家（含 21笔债权）。
2．债权审核情况
通过资格审核的 2441家债权人（因一家债权人各笔债
权可能处于不同状态导致债权人家数重复计算，故下述各类
债权人家数之和为 2483家，高于 2441家）合计申报总金额
为人民币 23,618,572,626.77元。
经管理人审查，相关情况如下：
（1）已审查确认
有财产担保债权共 5家债权人（含 9笔债权），申报金
额合计 1,201,707,892.66元，认定金额合计 739,918,394.68元。
建设工程优先债权共 2家债权人（含 2笔债权），申报
金额合计 88,514,332.20元，认定金额合计 84,963,838.32元。
普通债权共 2212家债权人（含 2663笔债权），申报金额
合计 21,120,428,662.18元，认定金额合计 21,067,064,878.35
元。
（2）正在审查中
资格确认但债权申报情况尚在审查中的共 14家债权人
（含 14笔债权），申报金额合计为 238,868,203.46元。
（3）不予确认
经管理人审查，不予确认的债权共 250家（含 472笔债
权），涉及申报金额为 969,053,536.27元。
（4）特别说明
因正邦科技于 2023年 7月 20日被裁定受理重整，债权
申报截止日为 2023年 9月 18日，尚未届满，后续债权人可
能新增债权申报，因此，前述债权数据将在债权申报截止日
后根据届时审查情况进一步调整。
3．职工债权调查情况
经管理人调查，截至本重整计划（草案）公告日，正邦
科技共有职工债权 22笔，其中 13笔债权经调查认定金额为
1,201,609.01元；另有 9笔债权涉及劳动仲裁/诉讼的，待取
得生效法律文书后予以确认，诉请金额合计为 388,791.94元。
截至本重整计划（草案）公告日，正邦科技共有职工因
前期股权激励产生债权合计 157,674,411.84元，共涉及 1297
名职工。因正邦科技股权激励对象均为公司高管、中层管理
人员和核心技术（业务）人员，正邦科技基于劳动合同关系
授予职工限制性股票，且职工认购股票的主要资金来源均为
工资薪金，交易本质具有强劳动者身份属性，故认定为职工
债权。
4．税款债权及社保债权调查情况
截至本重整计划（草案）公告日，暂无相关征管部门向
截至 2022年 12月 31日，正邦科技账面记载的应交税
费共计 73,869,490.10元，系账面计提但尚未截至纳税申报期
的税费。若产生税款债权或社保债权的，具体金额以法院裁
定确认的金额为准。
5．正邦转债
（1）基本情况
经中国证监会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核
准，正邦科技于 2020年 6月 17日公开发行了 1,600.00万张
可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额人民
币 16亿元，并于 2020年 7月 15日起在深交所挂牌交易，
债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。截至 2023年 7月
20日，正邦转债余额为 7.50亿元，涉及持有人 23,607户。
经多次向下修正转股价格，目前正邦转债的转股价格为 3.06
元/股。
（2）正邦转债在重整程序中的处理方案
根据 2023年 6月 5日正邦转债 2023 年第一次债券持有
人会议决议，并结合正邦科技于 2023年 7月 20日被南昌中
院裁定受理重整，正邦转债的最后交易日为 2023年 8月 4
日。最后交易日后，转股权利仍保留至 2023年 8月 18日，
转股价格为 3.06元/股，转股期限届满后未实施转股的正邦
转债将停止转股，仍未转股的正邦转债持有人可基于依法享
有的债权进行债权申报，债权类型为普通债权。
截至本重整计划（草案）公告日，正邦转债仍可继续转
股，正邦科技总股本以及本重整计划（草案）项下债务规模
将根据转股情况实时产生变动，管理人将根据届时情况确定
相关负债情况。
6．预计债权
（1）暂缓认定债权
前述已向管理人申报的债权中，因尚在审查过程、涉诉
或其他争议暂缓认定的债权共 120家债权人（含 150笔债
权），债权申报金额为 3,457,846,347.42元，其中 3家债权人
（含 26笔债权）申报有财产担保债权，金额合计
760,427,390.02元；另有 117家债权人（含 124笔债权）申报
普通债权，金额合计为 2,696,837,769.40元。
（2）未申报债权
未申报债权包括但不限于正邦科技账面有记载但未申
报的债权以及已提起诉讼但未申报的债权。
经管理人调查梳理，正邦科技账面有记载但未申报的债
权金额为 161,516,772.80 元。
已提起诉讼但未申报的债权共 13笔，涉及金额
25,155,900元。
7．正邦科技合并报表范围内子公司债权
正邦科技实际经营过程中，由于资金统一调拨以及互为
上下游供应链的客观情况，正邦科技与合并报表范围内子公
司间形成了大量的关联债权债务。
范围内公司，往来账形成时间周期长且金额巨大。为保护其
他债权人以及中小股东的合法权益，管理人已委托审计机构
针对正邦科技的关联债权进行专项审计并出具报告。
为避免各级子公司关联债权占用本次协同重整中的偿
债资源，在其他债权按照本重整计划（草案）清偿完毕之前，
不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，在不超出剩余偿
债资源范围内，由正邦科技根据届时剩余偿债资源情况确定
清偿安排。
（三）模拟破产清算条件下偿债能力分析
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产
重整偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2023)第 3876号），
若正邦科技实施破产清算，假定全部有效资产能够按照清算
价值变现，按照《破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支
付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权及社保债权后，
剩余可供向普通债权人分配的财产总额为人民币 207,652.15
万元，普通债权清偿率为 6.12%。
考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，且面临众多
不确定性，可能增加部分远超预期的费用（包括但不限于资
产处置税费、管理维护费用以及必要的职工工资等），破产财
产能否达到预计的变现价值具有较大不确定性。因此，正邦
科技实际破产清算状态下的清偿率将低于上述测算分析，从
而导致债权人权益进一步受损。
（四）正邦养殖系列公司重整相关情况
售、兽药生产与销售，上市公司合并报表核算单位共 580家，
其中一级单位 23家、二级单位 136家、三级单位 228家，其
他各级单位 193家，分别位于江西、江苏、广东、广西、四
川、湖北等省份，正邦科技母公司除部分饲料业务外主要作
为持股平台存在。为彻底化解正邦科技的债务危机，并维持
和提升持续经营能力，必须同步化解正邦养殖系列公司的债
务风险。截至本重整计划（草案）公告日，正邦养殖系列公
司已被南昌中院裁定实质合并重整，相关情况如下：
1．基本情况
正邦养殖成立于 2003年 10月 10日，注册资本为人民
币 616,000.00万元，注册地址为江西省南昌市高新技术开发
区湖东四路以北、产业路以东。
正邦畜牧成立于 2016年 9月 12日，注册资本为人民币
300,000.00万元，注册地址为江西省南昌市南昌高新技术产
业开发区艾溪湖一路 569号 339室。
红安正邦成立于 2011年 9月 21日，注册资本为人民币
130,000.00万元，注册地址为湖北省黄冈市红安县经济开发
区新型产业园和平大道 5号路 19号。
大悟正邦成立于 2016年 10月 27日，注册资本为人民
币 66,072.88万元，注册地址为湖北省孝感市大悟县新城镇
涂冲村村委会。
广西正邦成立于 2017年 8月 28日，注册资本为人民币
24,024.28万元，注册地址为广西壮族自治区南宁市宾阳县廖
四川正邦成立于 2016年 10月 31日，注册资本为人民
币 126,030.88万元，注册地址为四川省绵阳市涪城区新皂镇
皂角铺社区六组。
崇左正邦成立于 2017年 5月 4日，注册资本为人民币
26,282.93万元，注册地址为广西壮族自治区崇左市大新县桃
城镇城东开发区陶然居 4号楼 5单元 4511房。
内江正邦成立于 2019年 2月 21日，注册资本为人民币
36,450.96万元，注册地址为四川省内江市东兴区科技孵化器
11楼 6号。
乐山正邦成立于 2019年 1月 15日，注册资本为人民币
11,500万元，注册地址为四川省乐山市井研县高凤乡亮村 4
组。
江油正邦成立于 2019年 5月 31日，注册资本为人民币
5,000万元，注册地址为四川省绵阳市江油市中坝街道涪江
路中段 398号（达泰中坝科技企业孵化楼 608）。
上述十家正邦养殖系列公司均为正邦科技体系内生猪
养殖板块核心公司，均为正邦科技 100%控股公司。
2．重整进展
2022年 10月 27日，南昌中院根据债权人文杰的申请，
裁定受理对正邦养殖的重整申请，并指定上海市锦天城律师
事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
2022年 12月 20日，南昌中院裁定对正邦养殖及红安正
邦等合计十家公司进行实质合并重整，并于 2022年 12月 28
师事务所担任正邦养殖系列公司实质合并重整管理人。
2023年 2月 10日，正邦养殖系列公司实质合并重整第
一次债权人会议顺利召开，出席本次会议的债权人及债权人
代理人共 1226家，占通过资格审查债权人总数的 96.23%，
其中出席本次会议的有表决权的债权人共 747家，占有表决
权的债权人总数的 96.51%。会议表决通过《关于江西正邦养
殖有限公司系列公司实质合并重整案债权人委员会成员及
授权范围的提案》以及《关于江西正邦养殖有限公司系列公
司实质合并重整案书面核查债权和书面表决的提案》。
2023年 6月 12日，南昌中院根据管理人申请，裁定将
正邦养殖系列公司实质合并重整计划草案提交期限延长至
2023年 9月 18日。
3．正邦科技与正邦养殖系列公司协同重整必要性
正邦养殖系列公司作为正邦科技的全资子、孙公司，拥
有正邦科技开展生猪养殖主营业务所必需资产及资源，是正
邦科技合并报表范围内主要的经营实体，也是最重要的营业
收入来源。能否通过重整程序挽救正邦养殖系列公司，全面
化解其债务风险，从而促使正邦养殖系列公司的经营性资产
和业务继续保留在正邦科技体系内，既关系到上市公司重整
后主要的财务指标能否改善，也关系到上市公司能否具有持
续经营能力与盈利能力，更关乎上市公司中小股东权益能否
获得有效保障，将直接影响正邦科技的重整效果。
为确保正邦科技重整成功并实现重整目标，就必须确保
现这一目标，一是要使正邦养殖系列公司法律主体资格和经
营资质继续存续，使其生产经营正常进行；二是需要在保留
正邦科技对正邦养殖系列公司出资人权益的前提下，全面化
解正邦养殖系列公司的债务风险。随着正邦养殖系列公司进
入重整程序，一方面，正邦养殖系列公司自身无法筹集足够
的偿债资源清偿债务以化解债务风险，另一方面，正邦养殖
系列公司实际上已处于资不抵债境地，正邦科技对正邦养殖
系列公司享有的出资人权益可能被调整为零。因此，为确保
正邦养殖系列公司继续保留在正邦科技体系内，实现上市公
司重整效果最优化，正邦养殖系列公司重整必须与正邦科技
的重整有效协同，形成一个既合法合规又高效率的整体重整
机制。为此，本次正邦科技与正邦养殖系列公司整体重整的
核心，即正邦科技通过重整引入投资人，并以债务清偿、资
本性投入、提供财务资助等方式为正邦养殖系列公司提供偿
债资源，从而保留正邦养殖系列公司的经营资质及业务，并
全面化解正邦养殖系列公司的债务风险，进而消除正邦科技
的退市风险，并为进一步提升正邦科技合并报表范围内的持
续经营能力奠定基础。
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
正邦科技已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，
若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。
为挽救正邦科技，避免破产清算，需要上市公司、出资
生的成本。
因此，本重整计划（草案）将对正邦科技出资人权益进
行调整。
（二）出资人权益调整范围
根据《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事
项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截
至股权登记日（2023年 9月 18日）在中国结算深圳分公司
登记在册的正邦科技股东组成。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施
完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，
本重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案效力及于股
份的受让方和/或承继方。
（三）出资人权益调整内容
1．正邦科技总股本及变动因素
截至 2023年3月31日，正邦科技总股本为3,186,502,904
股，资本公积为 115.11亿元。因正邦科技涉及存量回购股份
注销、限制性股票注销回购以及正邦转债持续转股等情况，
在本次重整转增股票登记日前，正邦科技总股本可能存在较
大变动，具体如下：
（1）正邦科技因实施股份回购形成的 38,588,036股存
量股不纳入转增基数：2021年 5月 19日，正邦科技第六届
董事会第二十七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的
议案》。2021年 9月 2日，本次回购公司股份方案实施完毕。
累计回购股份数量为 38,588,036股，留存于公司回购专用证
券账户。根据相关规定，在回购股份过户、注销之前，回购
股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、
质押、股东大会表决权等相关权利。因此，如后续正邦科技
完成回购股份注销，则总股本将相应减少；若未完成注销，
则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等回购股份
不纳入转增基数之中。
（2）正邦科技因实施股权激励计划尚未回购注销的
47,933,750股限制性股票不纳入转增基数：2020年 1月 10
日，正邦科技召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过
《关于 <公司 2019年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘
要的议案》，以限制性股票方式实施 2019年股权激励。截至
本重整计划（草案）公告日，2019年限制性股票激励计划尚
有 3,360,500股限制性股票未完成回购注销。2021年 2月 25
日，正邦科技召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 <江西正邦科技股份有限公司 2021年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》,以期权和限制性股票方式
实施 2021年股权激励。截至本重整计划（草案）公告日，
2021年限制性股票激励计划尚有 44,573,250股限制性股票
未完成回购注销。若后续公司完成对上述合计 47,933,750股
限制性股票的回购注销，则总股本将相应减少；若未完成注
销，则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等回购
股份不纳入转增基数之中。
转股，可能导致股本及资本公积持续增加：2020年 6月，正
邦科技公开发行了 1,600万张可转换公司债券，发行总额为
16亿元。截至 2023年 7月 30日，正邦转债余额为 4.56亿
元，转股价格为 3.06元/股。因正邦转债仍在持续交易中，后
续债券持有人的转股操作将相应增加正邦科技总股本和资
本公积。
2．实施资本公积转增股票
以正邦科技总股本扣除回购存量股及限售股部分为基
数，按每 10股转增不超过 18股的规模实施资本公积金转增
股本，共计转增 57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中
国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
正邦科技资本公积充足，存量股注销以及限制性股票回
购注销可能引起的股份数量变动不会导致资本公积不足转
增的情况。但因正邦转债投资人转股将导致正邦科技总股本
变化，因此每 10股对应转增股数可能产生变化，具体留待正
邦转债停止转股后进行准确测算。
3．资本公积转增股票分配
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监
督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的 31.5亿股股票由重整投资人有条件
受让（其中产业投资人以 1.1元/股价格受让 14亿股；联合
投资人以 1.6元/股价格受让 17.5亿股），重整投资人合计提
供资金人民币 43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将
系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦
科技流动性等；
（2）转增股票中的 25.5亿股股票将通过以股抵债的方
式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债
价格为 11元/股至 12.5元/股，最终抵债价格可能根据债权申
报截止日后债权认定情况以及信托底层资产评估价值进行
适当微调。
（四）重整投资人受让转增股票的条件
重整投资人受让转增股票的条件包括：
1．支付合计人民币 43.40亿元的股票对价款。
2．产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至
其证券账户之日起限售 36个月，联合投资人持有的股份自
受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 12个月。
3．为正邦科技提供资源支持及资产注入，详见“七、经
营计划（三）经营计划”。
（五）出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，正邦科技出资人所持
有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整
过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的
化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，正邦科技的基
本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大出资
人的合法权益。
四、债权分类及调整方案
截至本重整计划（草案）公告日，经管理人审查确认正
邦科技的有财产担保债权金额为 739,918,394.68元，涉及 5
家债权人；审查确认的建设工程优先债权金额为
84,963,838.32元，涉及 2家债权人；暂缓确认债权金额为
629,561,003.07元，涉及 3家债权人。
按照《破产法》及相关法律法规规定的相关规定，优先
债权可以按照担保财产或建设工程清算价值优先受偿。超过
担保财产或建设工程清算价值部分作为普通债权，按照普通
债权组的清偿方案受偿。
对于融资租赁相关的债权，由产业投资人根据未来经营
需要确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关
出租人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保
债权在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。
（二）普通债权组
截至本重整计划（草案）公告日，已经管理人初步审查
确定的普通债权金额为 21,067,064,878.35元；暂缓确认的普
通债权涉及申报金额为 2,696,837,769.40元。
（三）职工债权组
职工债权不作调整，待管理人调查确认金额后，以现金
方式全额清偿。
截至本重整计划（草案）公告日，正邦科技共有职工因
前期股权激励产生债权合计 157,674,411.84元，共涉及 1,297
名职工。因正邦科技股权激励对象均为公司高管、中层管理
授予职工限制性股票，且职工认购股票的主要资金来源均为
工资薪金，交易本质具有强劳动者身份属性，故认定为职工
债权，待最终审核确定金额后，以现金方式全额清偿。
（四）税款债权及社保债权组
税款债权及社保债权（若有）不作调整，待管理人调查
确认金额后，以现金方式全额清偿。
五、债权清偿方案
（一）偿债资源
根据本重整计划（草案），正邦科技支付重整费用并清偿
各类债权所需偿债资源的来源如下：
1．偿债现金来源于重整投资人受让转增股票所支付的
现金对价；
2．偿债股票为出资人权益调整方案中转增的 25.5亿股
股票；
3．偿债信托受益权为正邦科技及正邦养殖系列公司委
托的信托计划所对应的信托受益权。
（二）债权清偿方案
1．有财产担保债权
有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建
设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清
偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。
（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院
年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为
第一年，留债期间，前 2年只付息不还本，自第 3年起逐年
还本，分别清偿本金的 20%、30%、50%及相应利息；每年
按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的 12
月 20日。
（4）留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖
系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科
技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体
为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，
留债主体为正邦科技。
对于融资租赁相关的债权，由投资人根据未来经营需要
确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关出租
人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保债权
在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。因融资租赁
形成的债权按照有财产担保债权处理，并按照其融资租赁物
的清算价值确定留债金额，剩余部分转入普通债权，按照重
整计划对其清偿完毕后，融资租赁物归正邦科技所有。
2．普通债权
（1）纾困债权
债权本金及利息部分参照有财产担保债权全额留债。
（2）其他普通债权
每家债权人 10万元以下（含 10万元）的部分，以现金
司办理农户贷、建设贷（如有）转流贷的债权，按照转流贷
前农户或承建商（如有）数量计算债权人现金清偿金额）。
每家债权人超过 10万元的部分，清偿方案如下：
A. 债权金额为 2000万元以下（含 2000万元）的，以
正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每 100元普通债权可获
得约 8股至 9.09股转增股票，抵债价格为 11元/股至 12.5元
/股；
B. 债权金额为 2000万元以上（不含 2000万元）的，
以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每
100元普通债权可获得 1份信托受益权份额（每 1份信托受
益权份额对应清偿价值以最终评估价值为准）及相应转增股
票，股票抵债价格为 11元/股至 12.5元/股。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江西正邦科技
股份有限公司重整涉及的股票抵债价格区间咨询报告》（苏
华咨报字[2023]第 170号），综合相关评估方法，正邦科技重
整过程中股票的抵债价格区间为 10.54元/股至 13.21元/股。
以股抵债最终分配的股票数量以中国结算深圳分公司
实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则采用进一
法，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上
加“1”。
以信托受益权份额抵债的，每 100元债权对应 1份信托
受益权，若份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配
信托受益权份额数小数点右侧的数字。
信托计划底层资产估值以及正邦转债等事项存在变动可能，
最终普通债权每 100元可分得转增股数及信托受益权份额
（若有）将根据届时情况进行更新计算。
3．职工债权
职工债权不做调整，按经调查/审核确认的债权数额全额
清偿。
4．税款债权及社保债权
税款债权及社保债权（若有）不做调整，按经确认的债
权数额全额清偿。
5．预计债权
（1）暂缓认定债权
暂缓认定债权经南昌中院裁定确认或者管理人审核认
定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
（2）未申报债权
未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债
权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额
预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行
使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务
人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债
权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定
批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之
日（以孰早为准），未向正邦科技主张权利的，正邦科技不再
负有清偿义务。未申报的债权中，如债权的成立按照相关法
要求而实际未履行的，正邦科技就该等债权不承担相关法律
责任。
6．正邦科技合并报表范围内子公司债权
为避免各级子公司关联债权占用本次协同重整中的偿
债资源，在其他债权按照本重整计划（草案）清偿完毕之前，
不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，在不超出剩余偿
债资源范围内，由正邦科技根据届时剩余偿债资源情况确定
清偿安排。
六、非保留资产的信托管理
（一）信托方案及基本要素
因正邦科技及正邦养殖系列公司待处置资产构成情况
复杂，短期内处置变现难度较大，为提高重整程序运行效率，
合理规划重整处置成本，高效处置重整主体资产，避免偿债
资产因快速变现而价值贬损，继而维护债权人的合法权益，
将通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处
置资产的清理、确权和处置等工作，并将相应的收益分配至
信托受益人。
具体由正邦科技设立信托平台公司承接底层资产，并委
托北方国际信托股份有限公司为受托人，以平台公司 100%
股权作为信托财产设立信托，并由受托人通过平台公司管理、
处分信托底层资产。信托存续期间，信托财产独立于委托人、
受托人、受益人的财产，具有法定独立性。信托财产的处置
所得在优先支付相关信托费用后向受益人进行分配，基本要
1．委托人
委托人为正邦科技。
2．受托人
受托人为北方国际信托股份有限公司。
3．受益人
信托的受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过
2000万元且需要按照本重整计划（草案）以信托受益权进行
清偿的普通债权人(含有财产担保债权人或建设工程优先债
权人超过担保财产清算价值或建设工程清算价值以外的转
为普通债权的债权人，下同)。
前述“最终得到确认”具体包括：已获南昌中院裁定确
认的债权、已申报暂未确认但最终获得南昌中院裁定确认的
债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终获得审查确
认的债权。上述普通债权人按照每 100元债权分得 1份信托
受益权份额的原则（将采取“退一法”取整数，即减去小数
点后的零碎信托单位），根据受托人的要求办理相应的信托
受益权登记，并在办理完毕登记手续后成为本信托的信托受
益人。
特别的，在信托生效之日起 36个月内，如未申报债权仍
未得到确认或债权人仍未按规定领受信托受益权份额的，视
为该债权人放弃信托份额，该部分信托单位所对应的未实际
向受益人分配的信托利益，由正邦科技作为信托受益人领受，
但正邦科技仅限于获得分配该部分信托利益。
普通债权人对 1份信托份额（即 1份信托受益权）的领
受视为对其 100元应以信托受益权偿债的普通债权的抵偿，
该普通债权人就该已抵偿债权不具备继续向重整主体及其
他连带债务人追偿的权利。
受益人系作为正邦科技及正邦养殖系列公司的债权人
进而成为服务信托项下的受益人，受益人有权获取信托利益，
但所持有的信托单位份数并不代表可在服务信托项下最终
能够实际获得分配的信托利益的金额。
5．信托财产
信托财产为信托平台公司 100%股权，平台公司项下信
托底层资产主要包括重整公司子公司股权等资产。为确保重
整后上市公司的独立性以及与信托之间的有效分隔，避免上
市公司合并报表范围内公司与信托底层资产间存在复杂关
联往来，在相关资产装入信托前，正邦科技将对重整后上市
公司合并报表范围内公司以及信托底层资产间的关联方往
来进行规整和抵销。
信托底层资产需根据重整投资人及正邦科技细化经营
方案后确定，最终价值以评估机构出具的评估报告确定。
信托资产对外处置时，在同等条件下，正邦科技享有优
先购买权。
6．信托的成立及生效
信托在以下条件均获满足后成立并生效：
（1）正邦科技重整计划和正邦养殖系列公司重整计划
（2）信托合同已签署并生效；
（3）信托已根据法律法规和相关监管规定的要求，办
理完毕信托登记相关手续，并取得产品编号；
（4）委托人与受托人就平台公司股权交付的股权转让
协议已签署并生效；
（5）平台公司股权已登记至受托人名下。
7．信托存续期限
预计存续期限不超过五年，自信托生效之日（含当日）
起算。
8．信托的终止
信托自发生下列情形之一时终止：
（1）信托的全部信托财产已转换为资金形式且信托财
产分配完毕；
（2）信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形
式，但全部信托财产已按信托期限届满时的形态向受益人分
配；
（3）受托人根据信托合同约定提前终止本服务信托，
且信托财产分配完毕；
（4）受益人大会决议提前终止本服务信托；
（5）受托人根据信托运行情况（包括但不限于委托人、
受益人、信托财产出现重大负面事件致使受托人可能出现声
誉损失风险）决定终止本服务信托；
（6）本信托的存续违反信托目的；
（8）信托目的已经实现或者不能实现；
（9）受托人职责终止，未能按照信托合同或相关法律
法规产生新受托人；
（10）发生不可抗力事件导致本服务信托无法继续运
作；
（11）法律、行政法规、监管部门和信托文件约定的其
他本信托终止事由。
（二）信托管理机制
为充分保障债权人权益及信托的顺利设立、管理与有序
运营，受托人根据受益人大会或管理委员会决议执行信托事
务。
1．受益人大会
受益人大会由全体受益人组成，是本信托的最高决策机
构。受益人大会按相关法律法规和信托合同，审议决定包括
但不限于：授权受托人及管理委员会行使相关权利（应明确
授权范围、期限以及是否可转授权）；决定修改信托文件；决
定信托期限的延长或终止；决定更换管理委员会委员；决定
更换受托人；决定调整受托人和信托财产管理和处置服务机
构的报酬；其他应由受益人大会决定的事项。
受益人大会同意授权管理委员会管理信托事务，并授权
管理委员会对可能影响受益人实际权益的金额不超过 3000
万元的事项具有自主决定权，受托人依照管理委员会决策代
表本信托对信托资产平台公司的相关事项作出股东决定；管
事对信托资产平台公司的相关事项作出决定时，对可能影响
受益人实际权益的金额不超过 1000万元的事项具有自主决
定权。
2．受益人管理委员会
由于受益人人数众多，受益人大会下设管理委员会，管
理委员会成员共 7名，管理委员会根据受益人大会的决定和
授权管理信托事务，代表全体受益人进行决策和执行。
管理委员会审议的一般事项包括：修改信托合同（因相
应的法律法规发生变动而必须进行修改或者对受益人利益
无实质性不利影响的修改除外）；决定信托财产的管理与处
置方案；决定重新聘任或解聘为本信托提供服务的中介机构；
制定信托年度财务预算、决算方案；审议批准信托财产管理
和处置服务机构关于信托财产的资产管理与处置长期规划、
当期计划及具体资产管理与处置方案，决定信托财产管理和
处置服务机构报审的超出前述方案规划的特殊事项；审议信
托财产管理和处置服务机构的半年度、年度报告；审议对信
托财产实际影响不超过 3000万元的需受托人以信托资产平
台公司股东身份作出决定的信托财产经营和管理事项；受益
人大会确定属于一般事项的授权事项；除《信托合同》另有
约定外，其他需经管理委员会审议的事务。
管理委员会审议的特殊重大事项包括：提议召开受益人
大会；决定信托期限的延长或终止；决定信托收益分配方案；
受益人大会确定属于特殊重大事项的授权事项。
托人或其他机构代为行使管理委员会的部分权限，并对信托
财产管理和处置服务机构、受托人或其他机构因实施管理委
员会授权事项所产生的结果承担责任，由此导致的损失由信
托财产承担。
管理委员会会议以通讯方式开会，以书面方式进行表决；
管理委员会成员应在收到议案后 10个工作日（含当日）内
（管理委员会的会议通知中对于表决时间另有要求的，以会
议通知中的时限为准）予以表决。一般事项应经管理委员会
委员 1/2（含）以上同意；特殊重大事项应经管理委员会委员
2/3（含）以上同意。管理委员会委员未出席会议或未发表明
确意见的，视为同意。管理委员会决议对全体受益人均有约
束力。
3．受托人
北方国际信托股份有限公司为本信托的受托人，具体负
责包括但不限于以下事项：受托人在信托合同约定的受托人
职责范围内，承担事务管理职责，即受托人在本信托项下仅
负责执行受益人大会和/或管理委员会的有效决议和/或信托
财产管理和处置服务机构出具的指令、按照相关决议和授权
委托信托财产管理和处置服务机构运用并管理信托财产、按
照相关决议和授权代表信托行使各项股东权利、按照相关决
议和授权行使其他权利、进行日常账户管理、分配信托利益、
支付信托费用、受托人认为有必要出具的各类提交受益人大
会或管理委员会审议的议案、提供或出具必要文件以配合管
4．服务信托信托底层财产原有经营团队
因本服务信托项下底层资产涉及实体企业运营，专业性
较高，为确保底层财产未来持续平稳经营，原则上由相关企
业现有经营管理团队继续运营服务信托实际控制的实体经
营企业。本服务信托成立后，信托受益人认为有必要对信托
的治理结构、收益分配规则、职能和部门设置等进行调整的，
可根据《公司法》《信托法》《劳动合同法》等相关法律法规
的规定及信托文件的约定依法依规进行调整。
5．信托财产管理和处置服务机构
服务信托拟聘请信托财产管理和处置服务机构。后续拟
聘请机构由管理人指定，相应授权以信托受益人大会和/或管
理委员会的有效决议为准。
（三）信托费用
受托人因处理信托事务发生的信托费用由信托财产承
担，主要包括：
1．信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
2．受托人的信托报酬，信托设立阶段的信托报酬，受托
人按照不超过 50万元的标准收取；信托存续阶段的信托报
酬由信托财产管理佣金和信托财产处置佣金组成，信托财产
管理佣金受托人在一定范围内按照信托规模的一定比例收
取；信托财产处置佣金受托人按照处置信托财产回收资金的
一定比例收取。
3．信托事务管理费，包括但不限于文件或账册制作、印
所发生的费用；因处理信托事务而发生的诉讼费、仲裁费等；
因处理信托事务而发生的其他管理费用。
4．信托相关中介机构服务费，包括但不限于处理信托
事务过程中视具体情况需要支出的信托财产管理和处置服
务机构服务费用、保管费、资产管理服务费、税务服务费、
会计师费、律师费、审计费、评估费、第三方监管费等中介
费用。
5．信托财产管理、运用和处分过程中发生的其他费用。
6．按照法律法规规定和信托合同约定可以列入的其他
费用。
上述费用按相关合同约定支付，如信托专户中现金财产
不足以支付，则延后至有现金财产时支付，在服务信托终止
时未支付的按照同等顺序受偿。
（四）信托利益分配
本信托项下的信托利益来源于信托财产的管理与处置
收入及相关孳息收入。相应资金归集至信托财产专户，扣除
信托费用、因处理信托事务而对第三人的负债和正邦科技预
付的信托费用后，剩余资金将由受托人根据信托合同约定，
按照各受益人所持有的有权获得信托利益分配的信托受益
权的比例向受益人分配。受益人应自行负责缴纳相关税费。
存续期间，每自然年度的 3月 31日为本服务信托的期
间分配日，如经核算期间分配日信托专户中可用于向受益人
分配的资金不足 1000万元的，则当年不进行期间分配；存续
5000万元则触发不定期分配，经管理委员会审议决定的信托
利益分配方案中确定的分配日为不定期分配日。
受托人有权在本信托终止时对各受益人进行信托财产
原状分配，如届时原状分配无法完成的，则由管理委员会决
策分配方案。
七、经营方案
在重整计划获得南昌中院裁定批准后，正邦科技将以重
整为契机，引入在主营业务经营、资源支持以及企业管理等
方面具有明显优势的重整投资人，保留并聚焦以生猪养殖以
及饲料为核心的主营业务，通过重整投资人各方面的支持和
赋能，实现正邦科技经营高效有序，进一步提升正邦科技的
综合竞争力及持续经营能力，具体经营方案如下：
（一）重整投资人相关情况
1．重整投资人招募及遴选
2022年 12月 31日，正邦科技发布《关于公司临时管理
人公开招募和遴选重整投资人的公告》，重整投资人报名期
限自招募公告发布之日起至 2023年 2月 3日 16时止。意向
重整投资人应当在报名期限内完成报名所需全部事项，包括
但不限于提交重整投资报名材料及缴纳意向金等。
在报名期限内，共有 11家意向投资人（联合体视为 1家
意向重整投资人）报名参与正邦科技重整投资。上述 11家意
向投资人均提交报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止
后，临时管理人及正邦科技配合各组意向投资人开展尽职调
组投资人中 2组合并）进一步提交更新版重整投资方案，每
组合计缴纳投资保证金 2000万元。
2023年 7月 21日，遴选评审委员会依法评审表决，经
江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信
达联合体为中选投资人，联合体成员包括：双胞胎农业、中
国信达、江西金资以及宁波泓洋。
2．牵头重整投资人基本情况
双胞胎农业成立于 2017年，系双胞胎集团参与本次正
邦科技重整的投资主体。双胞胎集团由江西双胞胎控股有限
公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资
有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种
植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工
为一体的全产业链大型企业集团。双胞胎集团现有子公司
400多家，员工 2万余人。其中饲料公司 140余家、养猪公
司 200余家。双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，在
生猪养殖、饲料产业链中处于领先地位。
双胞胎集团是经农业部、国家发改委等八部委联合审定
的农业产业化国家重点龙头企业，自 2013年起连续 10年位
列中国企业 500强、中国制造业 500强、中国民营企业 500
强。2022年，双胞胎集团位列中国企业 500强第 265位，中
国制造业 500强第 122位，中国民营企业 500强第 97位，
江西民营企业第 2位。
截至 2023年 3月末，双胞胎集团总资产 375.08亿元，
度为 218.05亿元（其中未使用额度 103亿元）。
（二）双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性
1. 依托技术优势、精细化管理优势、成本控制优势和生
物安全防控优势，有助于化解正邦科技当前危机，形成良好
协同效应
（1）技术优势
双胞胎集团是猪饲料行业的头部企业，全面布局了智能
养猪、疾病防控、饲料营养、生物工程技术、环境生态研究，
曾两次获得国家科学技术进步二等奖，拥有发明专利近80项，
储备了大量的饲料和生猪养殖研发技术。基于领先的饲料技
术，双胞胎集团的饲料产品可大幅提升饲料喂养的效率，帮
助自身生猪养殖的料肉比于2022年达到2.69的优秀水平。
（2）精细化管理优势
双胞胎集团搭建了技术研发、全球采购、产品制造、市
场营销、技术服务、财务融资、人力资源及行政服务等精细
化管理平台，实现业务流程化、流程IT化，确保四个在线—
“客户在线、业务在线、管理在线、员工在线”，将数字化技
术应用于全产业链，有效提升了管理效率。双胞胎集团从猪
场的设计、设备制造、猪只生产管理、动物健康管理等各个
环节均形成了标准化的生产管理模式，研发了全套数据分析
平台，能够实时反馈养殖数据，实现管理半径的拓展和延伸。
（3）成本管控优势
双胞胎集团强调成本控制能力，围绕市场、研发、采购、
落式为主导，在单个市场区域，聚合粮食贸易、饲料、生猪
养殖、屠宰及肉食等产业实现成本最优。在技术研发上，投
入大量的资源进行豆粕替代，低豆粮应用等技术的研发，降
低饲料成本。通过全球化采购体系，从采购端控制原料成本。
信息化、数字化赋能饲料厂、猪场的生产，实现饲料厂、猪
场的智能化管理，全面降低生产成本。依托行业领先的成本
管控能力，双胞胎集团2022年的生猪养殖单斤全成本为7.79
元/斤，位居行业前列。
（4）生物安全防控优势
双胞胎集团拥有专业的疫情疾病防控专家团队，现有疫
病防控团队300余人，搭建了完善的疫病防控体系，围绕生猪
的非瘟、蓝耳、伪狂、PED等九大疾病，建立大健康体系。
依托成熟的疫情及疾病防控技术，保证了双胞胎集团在面对
非洲猪瘟、蓝耳、伪狂等疾病肆虐的情况下，仍然实现了91.7%
生猪正品上市率。2019年，针对非洲猪瘟肆虐的情况，双胞
胎集团开始实施“堡垒计划”，实现了在非瘟常态化下养好
猪的目标。
依靠在技术、管理、成本控制和生物安全方面的优势，
双胞胎集团在短期内实现生猪养殖业务的快速拓展，于2022
年实现生猪上市超930万头，进入全行业前四。通过参与本次
重整投资，双胞胎集团将结合正邦科技的实际情况，在符合
上市公司监管规则的前提下，通过向正邦科技输出技术、管
理等方式，帮助正邦科技快速改善盈利能力。
上市公司业务的平稳有序开展
受到债务危机影响，正邦科技育肥能力受到极大限制。
重整完成后，正邦科技需快速恢复育肥能力。
双胞胎集团作为产业投资人参与本次重整，一方面，正（未完）
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