国力股份(688103):昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
原标题:国力股份:昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：9.504万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，共计9名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票9.504万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：149.25万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额9,539万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票120.25万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的1.26%，占本次激励计划授予限制性股票总数的 80.57%；预留授予限制性股票 29.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的0.30%，占本次激励计划授予限制性股票总数的19.43%。
3、授予价格（调整后）：27.41元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.41元/股） 4、激励人数：首次授予91人，预留授予10人，剩余预留授予2人
5、归属安排具体如下：
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
6、任职期限和业绩考核要求：
（1）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。
本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据； ②上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核查 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃军先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
4、2022年6月8日，公司召开2022年第二次股东大会，审议并通过了《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
5、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年10月24日至2022年11月2日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
8、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）历次限制性股票授予情况
公司于2022年6月10日向91名激励对象首次授予120.25万股限制性股
票；2022年10月21日向10名激励对象预留授予24.70万股限制性股票；2023年6月7日向2名激励对象剩余预留授予4.30万股限制性股票。
（四）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划预留授予及剩余预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
注：1、鉴于本次激励计划首次授予部分有6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计7.83万股。
2、鉴于公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，授予价格（含预留部分）由28.00元/股调整为27.41元/股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为9.504万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
预留授予部分的授予日为2022年10月21日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2023年10月23日至2024年10月18日。
2、预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
综上所述，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计9.504万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划中有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的0.94万股限制性股票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期9名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计9.504万股。
本事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
（五）独立董事意见
我们认为：根据《激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的9名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为9.504万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权在归属期内为满足条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022年10月21日
（二）归属数量：9.504万股
（三）归属人数：9人
（四）授予价格（调整后）：27.41元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.41元/股） （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）预留授予激励对象名单及第一期归属情况：
注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核查情况
公司本次激励计划预留授予的激励对象共10人，除1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其余9名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属名单。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划预留授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问报告
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国力股份本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（二）昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；
（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年10月27日
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：9.504万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，共计9名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票9.504万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：149.25万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额9,539万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票120.25万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的1.26%，占本次激励计划授予限制性股票总数的 80.57%；预留授予限制性股票 29.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的0.30%，占本次激励计划授予限制性股票总数的19.43%。
3、授予价格（调整后）：27.41元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.41元/股） 4、激励人数：首次授予91人，预留授予10人，剩余预留授予2人
5、归属安排具体如下：
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（1）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。
本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 公司需满足以下两个目标之一： （1）以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长 率不低于30.00%； （2）以2021年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不 低于22.00%。 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 公司需满足以下两个目标之一： （1）以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长 率不低于69.00%； （2）以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不 低于44.00%。 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 公司需满足以下两个目标之一： （1）以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长 率不低于119.70%； （2）以2021年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不 低于72.80%。 |
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | C- | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核查 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃军先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
4、2022年6月8日，公司召开2022年第二次股东大会，审议并通过了《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
5、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年10月24日至2022年11月2日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
8、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）历次限制性股票授予情况
公司于2022年6月10日向91名激励对象首次授予120.25万股限制性股
票；2022年10月21日向10名激励对象预留授予24.70万股限制性股票；2023年6月7日向2名激励对象剩余预留授予4.30万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （万股） | 授予人数 | 授予后限制性股票 剩余数量（万股） |
| 2022年6月10日 | 27.41元/股 | 120.25 | 91 | 29.00 |
| 2022年10月21日 | 27.41元/股 | 24.70 | 10 | 4.30 |
| 2023年6月7日 | 27.41元/股 | 4.30 | 2 | 0 |
截至本公告披露日，公司本次激励计划预留授予及剩余预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
| 归属日期 | 价格 （调整后） | 归属数量 （万股） | 归属人数 | 归属后限制性股票 剩余数量（万股） |
| 2022年6月10日 | 27.41元/股 | 44.9680 | 85 | 67.4520 |
2、鉴于公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，授予价格（含预留部分）由28.00元/股调整为27.41元/股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为9.504万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
预留授予部分的授予日为2022年10月21日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2023年10月23日至2024年10月18日。
2、预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 序号 | 归属条件 | 条件成就说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； | 激励对象未发生前述情形， 满足归属条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 | 预留授予的 10名激励对象 中，有1名激励对象因离职 已不具备激励对象资格，其 余9名激励对象符合归属任 职期限要求。 | ||||||
| 4 | 公司层面的业绩考核要求： 公司需满足以下两个目标之一： （1）以2021年度营业收入为基数，2022年度营业 收入增长率不低于30.00%； （2）以2021年度净利润为基数，2022年度净利润 增长率不低于22.00%。 注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报 表的营业收入的数值作为计算依据； （2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及 员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响 的数值作为计算依据。 | 根据公司2022年年度报告， 公司 2022年度营业收入为 700,111,020.64元，以2021 年度营业收入 509,050,299.21元为基数， 2022年度营业收入增长率为 37.53%，满足公司层面的业 绩考核要求。 | ||||||
| 5 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考 核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 “A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六个 档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效 考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考 核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示： 个人绩效考 A B C C- D E 核结果 个人层面归 100% 90% 0% 属比例 | 预留授予激励对象中，有 1 名激励对象因离职已不具备 激励对象资格；符合归属条 件的 9名激励对象 2022年 个人绩效考核结果均为“B” 及以上，其本期个人层面归 属比例为100%。 | ||||||
| 个人绩效考 核结果 | A | B | C | C- | D | E | ||
| 个人层面归 属比例 | 100% | 90% | 0% |
| 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期 实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的 数量×个人层面归属比例。 |
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计9.504万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划中有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的0.94万股限制性股票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期9名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计9.504万股。
本事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
（五）独立董事意见
我们认为：根据《激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的9名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为9.504万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权在归属期内为满足条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022年10月21日
（二）归属数量：9.504万股
（三）归属人数：9人
（四）授予价格（调整后）：27.41元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.41元/股） （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）预留授予激励对象名单及第一期归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限 制性股票数 量（万股） | 本次可归属的 限制性股票数 量（万股） | 可归属数量 占已获授的 限制性股票 总量的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（9人） | 23.76 | 9.504 | 40.00% | |||
| 合计 | 23.76 | 9.504 | 40.00% |
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核查情况
公司本次激励计划预留授予的激励对象共10人，除1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其余9名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属名单。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划预留授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问报告
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国力股份本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（二）昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；
（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年10月27日
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