凤凰股份(600716):凤凰股份重大信息内部报告制度（2023年10月修订）
原标题:凤凰股份:凤凰股份重大信息内部报告制度（2023年10月修订）
重大信息内部报告制度
（2023年 10月修订）
第一章 总 则
第一条 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）为
保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性
文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制
度第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或其他人员，及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的
原则。
（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，
需要按照本制度规定的时间进行上报；
（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及证券法务
部的资料要准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的
内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。
第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司。本制度
对全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。
第二章 内部信息报告相关责任人
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
第六条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券
交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。
未经公司董事会授权，公司董事、监事、高级管理人员不得代表
公司对外进行信息披露。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、
公司控股子公司董事长或执行董事负有向公司董事会秘书、总经理、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。
第八条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门
的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准
确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。
第三章 重大事项的范围
第十一条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各项信息；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期
报告、季度报告所涉到的各项信息；
（三）公司向中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所或其他
有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各
项信息。
涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或
者即将发生的重大事项：
（一）召开股东大会、董事会、监事会的通知；
（二）股东大会、董事会、监事会决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）重大交易；
（五）重大关联交易；
（六）重大诉讼和仲裁；
（七）其他重大事项。
第十二条 重大交易事项，包括但不限于以下类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究和开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十三条 第十二条所列重大交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报证券法务部：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生第十二条第（二）项至第（四）项以
外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十四条 投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用第十三条和第十五条的规定。
进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额为计算标准，分别适用第十三条和第十五条的规定，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经进行内部报告并且公司履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第十三条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第十五条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条和第十五条的规定。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第十三条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第十五条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的，需经股东大会审议，应当提前30天
上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第十五条 发生以下重大交易时，需报公司股东大会审议，应当
提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 发生“提供担保”交易事项，应当提前15天上报公司相
关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第十七条 发生以下担保事项时，需公司股东大会审议批准，需
提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
（一）为股东、实际控制人及其关联方担保事项；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第十八条 重大交易事项的报告应当根据交易类型，报告下述所
有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照
累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和
最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明
公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式
（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易须经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需要履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对
公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措
施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的其他有助于说明该交易真实情况
的其他内容。
第十九条 涉及对于担保事项的报告内容，除前款规定外，还应
当包括担保交易事项，需提供以下材料：
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；
（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。（如有）
同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）证券法务部和财务部门认为必需提交的其他资料。
第二十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期
后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，应当及时上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第二十一条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本制度第十二条所述的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十二条 重大关联交易事项，应当提前15天上报公司证券法
务部。包括：
（一）与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在300万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，至3000万元和占公司最近一期经审计净资产绝对值5%之较高者之间的交易。
第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第二十二条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第二十四条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条和第二十四条的规定。当累计数额达到第二十二条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第二十四条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者
自然人直接或者间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十四条 以下关联交易事项需提交股东大会审议，应当提前
30天上报公司证券法务部。
（一）为关联人提供担保的事项；
（二）与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易事项。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照此款规定执行。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用第二十二条和第二十四条的规定。当累计数额达到第二十二条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第二十四条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第二十六条 重大关联交易事项的报告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因；交易有失公允的，还应当报告本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）本制度第十八条所规定的其他内容。
为关联人和公司持股5%以下的股东提供担保的，还应当报告截
止报告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十七条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项，应当提
前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司
董事会基于案件特殊性可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，也应当及时报告。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
第（一）款所述标准的，应当及时报告。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 重大诉讼、仲裁事项的报告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（四）判决或者裁决书；
（五）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁
事项；
（六）上海证券交易要求的其他内容。
对于重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等，应当及时报告。
第二十九条 发生以下其他重大事件，应第一时间由相关部门和
财务部门报证券法务部。
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告和盈利预测的修正；
（三）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（四）股票交易异常波动和澄清事项；
（五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（六）使公司面临重大风险的事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入
破产程序、被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
11、法定代表人或经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、发生虽未达到上述严重程度或者金额标准，但可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
13、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等；
（八）经营方针和经营范围发生重大变化；
（九）变更会计政策或者会计估计；
（十）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资
方案、股权激励方案形成相关决议；
（十一）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对
公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十三）法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（十四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（十五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响；
（十六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司
经营产生重大影响；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二十）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；
（二十二）中国证监会规定或上海证券交易所认定的其他重大事
项。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十五条所述的规定
或者上海证券交易所其他规定。
第三十条 涉及定期报告的重大信息
（一）公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，
协助证券法务部按期完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度、中期经营业绩将出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长：
1、净利润为负值；
2、业绩大幅变动；
3、实现扭亏为盈；
4、扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1
亿元；
5、期末净资产为负值。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
（二）定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
（三）负有重大信息报告义务的有关单位和人员应配合提供证券
法务部及时完成定期报告编制所需材料。
第三十一条 报告重大信息后，已报告的重大信息出现可能对上
市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四章 内部重大信息报告程序
第三十二条 公司信息报告第一责任人应在以下任一时点最先发
生时，及时向公司证券法务部通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：
（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、
调研、设计方案、制作建议书时；
（二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进
行协商或者谈判时；
（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监
事会、总经理办公会审议时；
（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事会或
执行董事审批时；
（五）公司董事会、监事会、总经理办公会、部门负责人会议就
重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；
（六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意
见时；
（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任
何途径获知涉及公司重大事项的信息时。
在前款规定的时点发生之前出现下列情形之一的，应当及时报告
相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密的；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十三条 公司各部门、公司控股子公司发生第十三条、第十
六条、第二十二条和第二十七条所规定的事项时需提前15天上报公司证券法务部。
第三十四条 公司各部门、公司控股子公司发生第十五条、第十
七条和第二十四条所规定的事项时，应经公司股东大会审议，需提前30天上报公司证券法务部。
第三十五条 公司日常信息管理规范：
（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中，涉及财
务方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及员工和薪酬方面的信息均以人力资源部门提供的为准；涉及业务方面的信息均以业务部门提供的为准；涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及子公司日常经营管理方面的信息均以公司对口业务管理部门提供的为准。
（二）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提
供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任。
（三）非正式公开披露前的重大信息和报表资料，各部门按行业
管理要求向上级主管部门报送的，先要由部门负责人签字审核，呈董事会秘书签字批准后，方可执行。相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露；相关职能部门认为报送的信息资料较难保密的，应同时报送证券法务部留底备案，由证券法务部根据有关信息披露的规定履行信息披露义务。
（四）公司对外宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行
宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息的，应事先送证券法务部审核，经董事会秘书审核，董事长或总经理批准后方可发布。
第三十六条 公司信息报告第一责任人对其工作职责范围内的重
大事项负有报告责任。涉及多个部门或多个公司的重大事项，各个信息报告第一责任人负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。
公司董事长、监事会主席、总经理分别就公司董事会、监事会、
总经理及副总经理工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告与第一责任人发生争议，由公司董事长、监事会主席或者总经理承担报告责任。
第三十七条 负有重大信息报告义务的其他人员，在知晓本制度
所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该
信息。
第三十八条 负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，应报
告上述重大事项及其相关信息，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。
第三十九条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信
息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。
第四十条 公司董事会秘书应按照《股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第四十一条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理
并妥善保存。
第五章 证券法务部联络工作程序
第四十二条 证券法务部为公司信息披露工作的常设机构，其工
作向董事会秘书负责，主要办理公司信息披露和相关事项的程序性工作。
第四十三条 公司各部门就相关重大事项进行协商、咨询，报告
相关重大事项或提出相关咨询事项，由证券法务部进行初步处理，并报董事会秘书审批。
证券法务部根据具体工作事项，需要公司其他部门提供相应材料
或需要其他部门进行配合时，应就具体事项提出需求内容，经董事会秘书审批，送至相关部门，由相关部门具体落实并将相关材料及落实情况及时反馈证券法务部。
第四十四条 证券法务部负责根据信息披露要求，对相关报告部
门提供的内容进行整理，按照规定履行内部审批程序，并根据上海证券交易所相关要求进行公告。
第六章 敏感信息排查、归集、保密及披露机制
第四十五条 敏感信息排查指由证券法务部牵头，组织其他有关
部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，证券法务部可以对各部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第四十六条 公司证券法务部为敏感信息的归集、对外披露部门，
负责各方面报告的敏感信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
专业管理范围内的敏感信息，子公司报告义务人向相应职能部门
报告，同时抄报证券法务部。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经证券法务部向董事会报告。如：
（一）涉及担保、贷款、股权资产交易等事项报告义务人应以书
面形式报财务部，同时抄报证券法务部。
（二）涉及经营、诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报
公司行政办公室，同时抄报证券法务部。
第四十七条 报告义务人包括但不限于公司总经理、其他高级管
理人员、持有公司 5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、各职能部门和公司下属控股子公司或分支机构的负责人、公司派驻控股子公司的高级管理人员、公司派驻参股子公司的人员以及各职能部门中敏感事件的知情人员等。报告义务人可根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。
第四十八条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相
应的敏感信息上报制度。公司控股子公司负责人为该事项第一负责人，应指定熟悉相关业务的人员为敏感信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。
第四十九条 报告义务人应在知悉敏感信息后的第一时间，向公
司证券法务部及公司相关职能部门报告有关情况，必要时可直接报告董事会秘书，此后在不超过两个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。证券法务部认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料。
第五十条 公司证券法务部应密切关注公司控股股东拟转让持有
公司股份的动向，对其股份转让的进程, 应及时向董事会、监事会和经理层报告。
第五十一条 持有公司 5%以上股份的股东持有的公司股份出现
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应自得知该事实发生之日起二个工作日内将有关信息以书面形式通过
证券法务部通知董事会。
第五十二条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及了
解公司敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第五十三条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，
双方必须在事情发生前签订《保密协议》，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。
第五十四条 涉及信息披露义务的事项，公司证券法务部应及时
提出信息披露预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按《公司章程》规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
第五十五条 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公
司证券法务部应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。
第五十六条 因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的其
他人员没有及时履行信息报告义务，而导致公司对外信息披露不及时或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者其他人员承担相应的责任。
第五十七条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或
报告失实的，公司有权追究相关责任人的责任。
第五十八条 证券法务部建立重大信息内部报告档案，作为对重
大信息内部报告责任人考核的依据。
第七章 附 则
第五十九条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章及规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行,如有新的法律、法规和规则,按新规定执行?
第六十条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同，
原《重大信息内部报告制度》同时废止。
第六十一条 本制度解释权归属公司董事会。
重大信息内部报告制度
（2023年 10月修订）
第一章 总 则
第一条 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）为
保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性
文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制
度第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或其他人员，及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的
原则。
（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，
需要按照本制度规定的时间进行上报；
（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及证券法务
部的资料要准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的
内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。
第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司。本制度
对全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。
第二章 内部信息报告相关责任人
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
第六条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券
交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。
未经公司董事会授权，公司董事、监事、高级管理人员不得代表
公司对外进行信息披露。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、
公司控股子公司董事长或执行董事负有向公司董事会秘书、总经理、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。
第八条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门
的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准
确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。
第三章 重大事项的范围
第十一条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各项信息；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期
报告、季度报告所涉到的各项信息；
（三）公司向中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所或其他
有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各
项信息。
涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或
者即将发生的重大事项：
（一）召开股东大会、董事会、监事会的通知；
（二）股东大会、董事会、监事会决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）重大交易；
（五）重大关联交易；
（六）重大诉讼和仲裁；
（七）其他重大事项。
第十二条 重大交易事项，包括但不限于以下类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究和开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十三条 第十二条所列重大交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报证券法务部：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生第十二条第（二）项至第（四）项以
外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十四条 投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用第十三条和第十五条的规定。
进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额为计算标准，分别适用第十三条和第十五条的规定，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经进行内部报告并且公司履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第十三条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第十五条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条和第十五条的规定。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第十三条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第十五条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的，需经股东大会审议，应当提前30天
上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第十五条 发生以下重大交易时，需报公司股东大会审议，应当
提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 发生“提供担保”交易事项，应当提前15天上报公司相
关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第十七条 发生以下担保事项时，需公司股东大会审议批准，需
提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
（一）为股东、实际控制人及其关联方担保事项；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第十八条 重大交易事项的报告应当根据交易类型，报告下述所
有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照
累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和
最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明
公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式
（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易须经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需要履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对
公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措
施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的其他有助于说明该交易真实情况
的其他内容。
第十九条 涉及对于担保事项的报告内容，除前款规定外，还应
当包括担保交易事项，需提供以下材料：
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；
（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。（如有）
同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）证券法务部和财务部门认为必需提交的其他资料。
第二十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期
后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，应当及时上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第二十一条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本制度第十二条所述的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十二条 重大关联交易事项，应当提前15天上报公司证券法
务部。包括：
（一）与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在300万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，至3000万元和占公司最近一期经审计净资产绝对值5%之较高者之间的交易。
第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第二十二条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第二十四条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条和第二十四条的规定。当累计数额达到第二十二条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第二十四条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者
自然人直接或者间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十四条 以下关联交易事项需提交股东大会审议，应当提前
30天上报公司证券法务部。
（一）为关联人提供担保的事项；
（二）与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易事项。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照此款规定执行。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用第二十二条和第二十四条的规定。当累计数额达到第二十二条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第二十四条规定的数额时，需经股东大会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第二十六条 重大关联交易事项的报告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因；交易有失公允的，还应当报告本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）本制度第十八条所规定的其他内容。
为关联人和公司持股5%以下的股东提供担保的，还应当报告截
止报告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十七条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项，应当提
前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司
董事会基于案件特殊性可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，也应当及时报告。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
第（一）款所述标准的，应当及时报告。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 重大诉讼、仲裁事项的报告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（四）判决或者裁决书；
（五）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁
事项；
（六）上海证券交易要求的其他内容。
对于重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等，应当及时报告。
第二十九条 发生以下其他重大事件，应第一时间由相关部门和
财务部门报证券法务部。
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告和盈利预测的修正；
（三）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（四）股票交易异常波动和澄清事项；
（五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（六）使公司面临重大风险的事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入
破产程序、被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
11、法定代表人或经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、发生虽未达到上述严重程度或者金额标准，但可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
13、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等；
（八）经营方针和经营范围发生重大变化；
（九）变更会计政策或者会计估计；
（十）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资
方案、股权激励方案形成相关决议；
（十一）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对
公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十三）法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（十四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（十五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响；
（十六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司
经营产生重大影响；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二十）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；
（二十二）中国证监会规定或上海证券交易所认定的其他重大事
项。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十五条所述的规定
或者上海证券交易所其他规定。
第三十条 涉及定期报告的重大信息
（一）公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，
协助证券法务部按期完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度、中期经营业绩将出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长：
1、净利润为负值；
2、业绩大幅变动；
3、实现扭亏为盈；
4、扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1
亿元；
5、期末净资产为负值。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
（二）定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
（三）负有重大信息报告义务的有关单位和人员应配合提供证券
法务部及时完成定期报告编制所需材料。
第三十一条 报告重大信息后，已报告的重大信息出现可能对上
市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四章 内部重大信息报告程序
第三十二条 公司信息报告第一责任人应在以下任一时点最先发
生时，及时向公司证券法务部通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：
（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、
调研、设计方案、制作建议书时；
（二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进
行协商或者谈判时；
（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监
事会、总经理办公会审议时；
（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事会或
执行董事审批时；
（五）公司董事会、监事会、总经理办公会、部门负责人会议就
重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；
（六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意
见时；
（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任
何途径获知涉及公司重大事项的信息时。
在前款规定的时点发生之前出现下列情形之一的，应当及时报告
相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密的；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十三条 公司各部门、公司控股子公司发生第十三条、第十
六条、第二十二条和第二十七条所规定的事项时需提前15天上报公司证券法务部。
第三十四条 公司各部门、公司控股子公司发生第十五条、第十
七条和第二十四条所规定的事项时，应经公司股东大会审议，需提前30天上报公司证券法务部。
第三十五条 公司日常信息管理规范：
（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中，涉及财
务方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及员工和薪酬方面的信息均以人力资源部门提供的为准；涉及业务方面的信息均以业务部门提供的为准；涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及子公司日常经营管理方面的信息均以公司对口业务管理部门提供的为准。
（二）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提
供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任。
（三）非正式公开披露前的重大信息和报表资料，各部门按行业
管理要求向上级主管部门报送的，先要由部门负责人签字审核，呈董事会秘书签字批准后，方可执行。相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露；相关职能部门认为报送的信息资料较难保密的，应同时报送证券法务部留底备案，由证券法务部根据有关信息披露的规定履行信息披露义务。
（四）公司对外宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行
宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息的，应事先送证券法务部审核，经董事会秘书审核，董事长或总经理批准后方可发布。
第三十六条 公司信息报告第一责任人对其工作职责范围内的重
大事项负有报告责任。涉及多个部门或多个公司的重大事项，各个信息报告第一责任人负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。
公司董事长、监事会主席、总经理分别就公司董事会、监事会、
总经理及副总经理工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告与第一责任人发生争议，由公司董事长、监事会主席或者总经理承担报告责任。
第三十七条 负有重大信息报告义务的其他人员，在知晓本制度
所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该
信息。
第三十八条 负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，应报
告上述重大事项及其相关信息，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。
第三十九条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信
息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。
第四十条 公司董事会秘书应按照《股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第四十一条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理
并妥善保存。
第五章 证券法务部联络工作程序
第四十二条 证券法务部为公司信息披露工作的常设机构，其工
作向董事会秘书负责，主要办理公司信息披露和相关事项的程序性工作。
第四十三条 公司各部门就相关重大事项进行协商、咨询，报告
相关重大事项或提出相关咨询事项，由证券法务部进行初步处理，并报董事会秘书审批。
证券法务部根据具体工作事项，需要公司其他部门提供相应材料
或需要其他部门进行配合时，应就具体事项提出需求内容，经董事会秘书审批，送至相关部门，由相关部门具体落实并将相关材料及落实情况及时反馈证券法务部。
第四十四条 证券法务部负责根据信息披露要求，对相关报告部
门提供的内容进行整理，按照规定履行内部审批程序，并根据上海证券交易所相关要求进行公告。
第六章 敏感信息排查、归集、保密及披露机制
第四十五条 敏感信息排查指由证券法务部牵头，组织其他有关
部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，证券法务部可以对各部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第四十六条 公司证券法务部为敏感信息的归集、对外披露部门，
负责各方面报告的敏感信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
专业管理范围内的敏感信息，子公司报告义务人向相应职能部门
报告，同时抄报证券法务部。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经证券法务部向董事会报告。如：
（一）涉及担保、贷款、股权资产交易等事项报告义务人应以书
面形式报财务部，同时抄报证券法务部。
（二）涉及经营、诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报
公司行政办公室，同时抄报证券法务部。
第四十七条 报告义务人包括但不限于公司总经理、其他高级管
理人员、持有公司 5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、各职能部门和公司下属控股子公司或分支机构的负责人、公司派驻控股子公司的高级管理人员、公司派驻参股子公司的人员以及各职能部门中敏感事件的知情人员等。报告义务人可根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。
第四十八条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相
应的敏感信息上报制度。公司控股子公司负责人为该事项第一负责人，应指定熟悉相关业务的人员为敏感信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。
第四十九条 报告义务人应在知悉敏感信息后的第一时间，向公
司证券法务部及公司相关职能部门报告有关情况，必要时可直接报告董事会秘书，此后在不超过两个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。证券法务部认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料。
第五十条 公司证券法务部应密切关注公司控股股东拟转让持有
公司股份的动向，对其股份转让的进程, 应及时向董事会、监事会和经理层报告。
第五十一条 持有公司 5%以上股份的股东持有的公司股份出现
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应自得知该事实发生之日起二个工作日内将有关信息以书面形式通过
证券法务部通知董事会。
第五十二条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及了
解公司敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第五十三条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，
双方必须在事情发生前签订《保密协议》，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。
第五十四条 涉及信息披露义务的事项，公司证券法务部应及时
提出信息披露预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按《公司章程》规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
第五十五条 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公
司证券法务部应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。
第五十六条 因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的其
他人员没有及时履行信息报告义务，而导致公司对外信息披露不及时或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者其他人员承担相应的责任。
第五十七条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或
报告失实的，公司有权追究相关责任人的责任。
第五十八条 证券法务部建立重大信息内部报告档案，作为对重
大信息内部报告责任人考核的依据。
第七章 附 则
第五十九条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章及规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行,如有新的法律、法规和规则,按新规定执行?
第六十条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同，
原《重大信息内部报告制度》同时废止。
第六十一条 本制度解释权归属公司董事会。
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