伟隆股份(002871):子公司管理制度（2023年12月）
原标题:伟隆股份:子公司管理制度（2023年12月）
青岛伟隆阀门股份有限公司
子公司管理制度
二〇二三年十二月
青岛伟隆阀门股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于各子公司。本制度所称子公司指根据公司总体战略规划、产业架构及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： （一）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
（二）参股子公司：是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理或监督。
第六条 子公司应遵守政府行政监管部门的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理制度。
第八条 公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，根据专业对口管理原则，及时、有效的做好子公司管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第九条 子公司应当依据《公司法》及相关法律法规的规定，结合自身的特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
子公司应依法设立股东会（或股东大会,以下相同）、董事会、监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情况，可不设监事 会，只设1-2名监事。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息。
第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知、议案及相关文件须在会议通知发出前5个工作日以书面形式报送公司董事会秘书，董事会秘书应当审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东大会批准，以及该事项是否属于应披露的信息。
第十二条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议决议和会议记录须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司召开股东会、董事会、监事会形成决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司董事会办公室存档。
第十三条 子公司必须依照《公司法》等相关法律法规及子公司的《公司章程》建立涉及财务、人事、档案管理、印鉴使用等内容的完善的内部控制管理制度，并报送公司董事会办公室存档。
第三章 生产经营目标管理
第十四条 公司对控股子公司实行生产经营目标责任制考核。控股子公司根据上一年度经营情况，结合本年度实际制定出下年度的生产经营综合计划目标，报公司专业管理部门经平衡、汇总后，报公司董事会或总经理办公会审议，并经控股子公司股东会审议通过后执行。
第十五条 控股子公司企管计划部门负责编报月度、年度计划执行情况分析说明，公司专业管理部门对计划执行情况进行汇总、分析、检查及考核。
第十六条 控股子公司董事长或执行董事为经营目标责任人，与公司签订年度经营业绩考核责任书，明确双方责任和权利。
第十七条 对控股子公司生产经营目标考核按照公司绩效考核规定执行。
第四章 投资管理
第十八条 公司各职能部门按照专业管理原则对控股子公司进行业务指导，发现问题应及时指出，并定期或不定期向控股子公司、公司董事长及总经理通报情况，重大问题还应向公司董事会、监事会报告。公司董事会办公室负责参股子公司股权管理，定期对公司对外股权类投资进行梳理、分析。
第十九条 公司实行统一管控模式，控股子公司对外投资由公司财务部统一负责。控股子公司根据公司章程，按照公司的发展战略实施对外投资。具体按照《公司投资管理办法》执行。
第五章 财务管理
第二十条 控股子公司的财务负责人实行聘任制，由子公司任命和管理。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》有关规定。
第二十二条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策及会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十三条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基本工作，加强成本、费用、资金管理。各控股子公司财务对外报送数据和资料执行公司财务管理的规定。
第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十五条 控股子公司应配合公司内部审计部，做好定期或专项审计工作。
第二十六条 公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第六章 人事管理
第二十八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第二十九条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由人力资源部提出推荐名单后报公司董事会或总经理办公会审议确定。
第三十条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，经公司董事会办公室审核后，提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
（六）承担公司交办的其他工作。
第三十一条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十二条 控股子公司经营班子人员根据公司绩效考核制度进行年度考核。
第三十三条 控股子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。控股子公司中层管理人员由控股子公司自行聘任，报公司人力资源部备案。
第三十四条 控股子公司内部机构的设置、部门职责由控股子公司负责制定实施，人员编制方案报公司人力资源部审核后提交公司总经理办公会审议。
第三十五条 控股子公司工资总额由子公司人力资源部统一核定，分配方案报公司人力资源部备案。
第七章 安全生产管理
第三十六条 以安全生产为核心，严格做到安全、稳产。制定安全目标和措施，加强人员安全教育。通过现场监督检查，严考核，重奖罚。凡发生重大生产、设备、火灾、爆炸、人员伤亡、环保污染等事故，实行安全生产一票否决制。
第三十七条 控股子公司每年度与公司签订安全生产责任书，明确双方责任和权利。
第三十八条 控股子公司必须建立、健全以安全生产责任制为核心的各项安全管理制度并组织实施，做好各类安全档案的管理工作。
第三十九条 控股子公司向公司及时上报安全生产事故，并定期组织召开安全工作会议，总结分析安全生产形势。
第四十条 公司每年底对控股子公司安全生产目标完成情况进行检查，并严格进行考核。
第八章 信息披露管理
第四十一条 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等与信息披露相关制度适用于子公司。
第四十二条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十三条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
子公司指定一名信息披露事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对依法应披露的信息应及时向公司董事会办公室或董事会秘书汇报。
第四十四条 子公司对《上市规则》和公司信息披露制度要求的以下重大事项应及时收集资料，报告公司董事会办公室，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订 立、变更和终止；
（五）债权或债务重组；
（六）研究与开发项目的转移；
（七）签订许可协议；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）重大行政处罚；
（十）子公司章程修改；
（十一）其他重大事项依照公司章程的相关规定。
第九章 内部审计监督
第四十五条 公司《内部审计管理制度》适用于子公司。
第四十六条 公司内部审计部负责对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、子公司内控制度建设和执行情况审计、高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，全力配合公司的审计工作，不得敷衍和阻挠。
第四十八条 经公司审计部出具的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第十章 考核与奖惩
第四十九条 子公司必须建立能够充分调动经营管理层和全体员工积极性、创造性，权、责、利相一致的经营激励约束机制。
第五十条 子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人视情况予以奖励。
第五十一条 公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会或股东会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第十一章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十三条 本制度与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第五十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
第五十五条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会 2023年12月12日
青岛伟隆阀门股份有限公司
子公司管理制度
二〇二三年十二月
青岛伟隆阀门股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于各子公司。本制度所称子公司指根据公司总体战略规划、产业架构及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： （一）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
（二）参股子公司：是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理或监督。
第六条 子公司应遵守政府行政监管部门的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理制度。
第八条 公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，根据专业对口管理原则，及时、有效的做好子公司管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第九条 子公司应当依据《公司法》及相关法律法规的规定，结合自身的特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
子公司应依法设立股东会（或股东大会,以下相同）、董事会、监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情况，可不设监事 会，只设1-2名监事。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息。
第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知、议案及相关文件须在会议通知发出前5个工作日以书面形式报送公司董事会秘书，董事会秘书应当审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东大会批准，以及该事项是否属于应披露的信息。
第十二条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议决议和会议记录须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司召开股东会、董事会、监事会形成决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司董事会办公室存档。
第十三条 子公司必须依照《公司法》等相关法律法规及子公司的《公司章程》建立涉及财务、人事、档案管理、印鉴使用等内容的完善的内部控制管理制度，并报送公司董事会办公室存档。
第三章 生产经营目标管理
第十四条 公司对控股子公司实行生产经营目标责任制考核。控股子公司根据上一年度经营情况，结合本年度实际制定出下年度的生产经营综合计划目标，报公司专业管理部门经平衡、汇总后，报公司董事会或总经理办公会审议，并经控股子公司股东会审议通过后执行。
第十五条 控股子公司企管计划部门负责编报月度、年度计划执行情况分析说明，公司专业管理部门对计划执行情况进行汇总、分析、检查及考核。
第十六条 控股子公司董事长或执行董事为经营目标责任人，与公司签订年度经营业绩考核责任书，明确双方责任和权利。
第十七条 对控股子公司生产经营目标考核按照公司绩效考核规定执行。
第四章 投资管理
第十八条 公司各职能部门按照专业管理原则对控股子公司进行业务指导，发现问题应及时指出，并定期或不定期向控股子公司、公司董事长及总经理通报情况，重大问题还应向公司董事会、监事会报告。公司董事会办公室负责参股子公司股权管理，定期对公司对外股权类投资进行梳理、分析。
第十九条 公司实行统一管控模式，控股子公司对外投资由公司财务部统一负责。控股子公司根据公司章程，按照公司的发展战略实施对外投资。具体按照《公司投资管理办法》执行。
第五章 财务管理
第二十条 控股子公司的财务负责人实行聘任制，由子公司任命和管理。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》有关规定。
第二十二条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策及会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十三条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基本工作，加强成本、费用、资金管理。各控股子公司财务对外报送数据和资料执行公司财务管理的规定。
第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十五条 控股子公司应配合公司内部审计部，做好定期或专项审计工作。
第二十六条 公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第六章 人事管理
第二十八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第二十九条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由人力资源部提出推荐名单后报公司董事会或总经理办公会审议确定。
第三十条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，经公司董事会办公室审核后，提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
（六）承担公司交办的其他工作。
第三十一条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十二条 控股子公司经营班子人员根据公司绩效考核制度进行年度考核。
第三十三条 控股子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。控股子公司中层管理人员由控股子公司自行聘任，报公司人力资源部备案。
第三十四条 控股子公司内部机构的设置、部门职责由控股子公司负责制定实施，人员编制方案报公司人力资源部审核后提交公司总经理办公会审议。
第三十五条 控股子公司工资总额由子公司人力资源部统一核定，分配方案报公司人力资源部备案。
第七章 安全生产管理
第三十六条 以安全生产为核心，严格做到安全、稳产。制定安全目标和措施，加强人员安全教育。通过现场监督检查，严考核，重奖罚。凡发生重大生产、设备、火灾、爆炸、人员伤亡、环保污染等事故，实行安全生产一票否决制。
第三十七条 控股子公司每年度与公司签订安全生产责任书，明确双方责任和权利。
第三十八条 控股子公司必须建立、健全以安全生产责任制为核心的各项安全管理制度并组织实施，做好各类安全档案的管理工作。
第三十九条 控股子公司向公司及时上报安全生产事故，并定期组织召开安全工作会议，总结分析安全生产形势。
第四十条 公司每年底对控股子公司安全生产目标完成情况进行检查，并严格进行考核。
第八章 信息披露管理
第四十一条 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等与信息披露相关制度适用于子公司。
第四十二条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十三条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
子公司指定一名信息披露事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对依法应披露的信息应及时向公司董事会办公室或董事会秘书汇报。
第四十四条 子公司对《上市规则》和公司信息披露制度要求的以下重大事项应及时收集资料，报告公司董事会办公室，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订 立、变更和终止；
（五）债权或债务重组；
（六）研究与开发项目的转移；
（七）签订许可协议；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）重大行政处罚；
（十）子公司章程修改；
（十一）其他重大事项依照公司章程的相关规定。
第九章 内部审计监督
第四十五条 公司《内部审计管理制度》适用于子公司。
第四十六条 公司内部审计部负责对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、子公司内控制度建设和执行情况审计、高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，全力配合公司的审计工作，不得敷衍和阻挠。
第四十八条 经公司审计部出具的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第十章 考核与奖惩
第四十九条 子公司必须建立能够充分调动经营管理层和全体员工积极性、创造性，权、责、利相一致的经营激励约束机制。
第五十条 子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人视情况予以奖励。
第五十一条 公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会或股东会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第十一章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十三条 本制度与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第五十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
第五十五条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会 2023年12月12日
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