长江通信拟关联收购迪爱斯 标的现金流连负负债率较高
北京8月30日讯 近日，上海证券交易所发布关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函（上证公函【2022】2455号）。8月12日晚，武汉长江通信产业集团股份有限公司（简称“长江通信”，600345.SH）披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷�人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
截至预案签署日，烽火科技持有长江通信28.63%的股份，为公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权，间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯51.08%的股权构成关联交易。湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为公司关联方，公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权，构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
迪爱斯最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
上海证券交易所指出，预案显示，标的资产业绩波动较大，2021年实现营业收入5.18亿元，净利润6173.91万元，同比分别增长16.93%和81.43%；2022年上半年实现营业收入1.22亿元，仅约占2021年全年收入的24%，利润由盈转亏。同时，标的资产2020年-2022年上半年经营活动现金流量净额分别为1.05亿元、-0.14亿元和-1.19亿元。
请长江通信：（1）区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况；（2）说明标的资产2021年业绩增长的原因，是否与同行业公司存在差异；（3）结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的资产2022年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施；（4）补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
标的资产的资产负债率长期超过62%，远高于公司。请长江通信结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因，并结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响。请财务顾问发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】2455号
关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函
武汉长江通信产业集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.预案显示，标的资产迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称迪爱斯或标的资产）主营公安、应急及城运等行业通信与指挥领域的自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售。
请公司：（1）补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；（2）结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，标的资产业绩波动较大，2021年实现营业收入5.18亿元，净利润6173.91万元，同比分别增长16.93%和81.43%；2022年上半年实现营业收入1.22亿元，仅约占2021年全年收入的24%，利润由盈转亏。同时，标的资产2020年-2022年上半年经营活动现金流量净额分别为1.05亿元、-0.14亿元和-1.19亿元。
请公司：（1）区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况；（2）说明标的资产2021年业绩增长的原因，是否与同行业公司存在差异；（3）结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的资产2022年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施；（4）补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，标的资产的资产负债率长期超过62%，远高于公司。
请公司结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因，并结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响。请财务顾问发表意见。
4.预案显示，交易对方湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（以下简称湖北长江5G基金）的执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称中国信科集团）控制的公司，本次交易取得公司股份的锁定期为12个月。本次交易前，控股股东及其一致行动人持有上市公司权益为28.63%，交易完成后持有权益将进一步上升。
请公司：（1）说明湖北5G基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；(2)明确公司
控股股东及其一致行动人在此次交易前所持有公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，本次交易对方包括部分员工持股平台以及私募基金，锁定期存在差异，除申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙)、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）锁定期为36个月外，其他交易对方锁定期均为12个月。
请公司：(1)补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；(2)说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系；(3)说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二�二二年八月二十五日
（责任编辑：华青剑）
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