GY锡铁 : 无锡地铁集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:GY锡铁 : 无锡地铁集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第二期）募集说明书
| 注册金额 | 不超过人民币 20亿元（含 20亿元） |
| 本期发行金额 | 不超过人民币 8.80亿元（含 8.80亿元） |
| 增信情况 | 无 |
| 发行人主体信用等级 | AAA |
| 本期债券信用等级 | AAA |
| 信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人主要从事城市轨道交通项目的建设、运营和附属资源开发等经营活动，而轨道交通行业现阶段属于国家大力支持发展的行业，加之公司核心主业地铁运营业务盈利能力相对较弱，近三年发行人地铁运营业务毛利率持续为负，营业利润较为依赖政府补贴。近三年，发行人地铁业务运营收入分别为17,159.66万元、26,560.13万元和 113,121.83万元，业务毛利润分别为-90,284.17万元、-146,024.32万元和-99,733.90万元，政府补贴收入分别为 70,140.47万元、106,042.25万元及 60,771.16万元。如果未来政府对交通领域的支持政策发生变化或政府财政无力支持其正常补贴，将对公司的经营业绩造成较大不利影响，公司面临一定的盈利依赖政府补贴的风险。
（二）截至 2022年末，发行人有息负债规模达到 4,767,107.08万元。报告期内，发行人的有息债务逐年上升，虽然发行人偿债能力、声誉和信用记录良好，并且已与多家商业银行建立了良好的合作关系，但随着发行人投资规模扩大以及业务扩张，发行人未来的资金支出需求可能进一步增大。债务的集中到期可能将对发行人的资金周转和流动性产生一定影响，从而导致一定偿债风险。
（三）发行人承担无锡市轨道交通工程建设任务，前期资金投入量较大。根据无锡市城市轨道交通第三期建设规划（2021-2026年），无锡市将建设 4号线二期、5号线、6号线等 3个项目，总长度 59.8公里。项目建成后，无锡市将形成 6条运营线路、全长 172.7公里的轨道交通网络。根据上述线路的最新进展，4号线二期工程项目拟投资 64.12亿元，5号线工程项目拟投资 267.12亿元，6号线工程项目投资 253.23亿元。发行人在建和未来拟建项目所需资本支出较大，给公司带来一定的资本支出较大风险。
（四）发行人 2023年半年度合并及母公司财务报表已在上交所网站
（http://www.sse.com.cn/ ）公告。截至 2023年 6月末，发行人总资产 831.05亿亿元，经营活动产生的现金流量净额为 0.23亿元，投资活动产生的现金流量净额为-32.37亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 27.95亿元。截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的不利变化，仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券发行人主体评级为 AAA，本期债项为 AAA；截至 2022年末，发行人经审计合并报表中所有者权益为 2,799,568.76万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10,688.80万元（2020年、2021年和 2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年的利息。本期债券设置分期发行条款，拟根据资金需求情况分期发行。
（二）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（三）本期债券设置交叉违约保护条款。本期债券存续期内，发行人没有清偿到期应付的发行人没有按期偿付以下金钱给付义务（银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；委托贷款；承兑汇票；金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；资产管理计划融资；理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；除本期债券外的公司信用类债券及其他金钱给付义务）且金额达到 5,000万元或占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产 10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。发行人违反交叉保护条款且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照约定采取救济措施。
（四）发行人主体信用等级为 AAA，债项信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（五）本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
1、债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次票面利率。
3、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算数平均值（四舍五入到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
4、票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 5个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算数平均值（四舍五入到0.01%）。
5、续期选择权：
本期债券以每个基础期限为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
6、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
7、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定己经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
8、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
9、发行人赎回选择权
除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总裁签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权：发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总裁签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
10、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
11、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
（六）凡通过认购、购买或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、与发行人相关的重大事项 ............................................................................ 2
二、与本期债券相关的重大事项 ........................................................................ 3
目录 ............................................................................................................................... 8
释义 ............................................................................................................................. 11
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 13
一、与发行人相关的风险................................................................................... 13
二、本期债券的投资风险................................................................................... 19
第二节 发行条款 ....................................................................................................... 22
一、本期债券的基本发行条款........................................................................... 22
二、本期债券的特殊发行条款........................................................................... 24
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排............................................... 27 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 29
一、本期债券募集资金规模............................................................................... 29
二、本期债券募集资金使用计划....................................................................... 29
三、募集资金的现金管理................................................................................... 33
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施........................... 33 五、本期债券募集资金专项账户管理安排....................................................... 34 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 34 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺....................................................... 35 八、前次公司债券募集资金使用情况............................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37
一、发行人基本情况........................................................................................... 37
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况................................................... 37 三、发行人的股权结构....................................................................................... 39
四、发行人的重要权益投资情况....................................................................... 40
五、发行人的治理结构等情况........................................................................... 44
六、发行人的董监高情况................................................................................... 53
七、发行人主营业务情况................................................................................... 54
八、其他与发行人主体相关的重要情况........................................................... 81 第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................... 82
一、发行人财务报告总体情况........................................................................... 82
二、发行人财务会计信息及主要财务指标....................................................... 84 三、发行人财务状况分析................................................................................... 94
第六节 发行人信用状况 ......................................................................................... 131
一、发行人及本期债券的信用评级情况......................................................... 131 二、发行人其他信用情况................................................................................. 132
第七节 增信情况 ..................................................................................................... 135
第八节 税项 ............................................................................................................. 136
一、增值税......................................................................................................... 136
二、所得税......................................................................................................... 136
三、印花税......................................................................................................... 136
四、税项抵销..................................................................................................... 137
五、声明............................................................................................................. 137
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 138
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 142
一、本期债券偿债计划..................................................................................... 142
二、发行人偿债保障措施承诺......................................................................... 142
三、交叉保护承诺............................................................................................. 143
四、救济措施..................................................................................................... 143
五、偿债资金来源............................................................................................. 144
六、偿债应急保障方案..................................................................................... 145
七、偿债保障措施............................................................................................. 146
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ..................................................................... 148
一、违约情形及认定......................................................................................... 148
二、违约责任及免除......................................................................................... 149
三、纠纷解决机制............................................................................................. 150
第十二节 持有人会议规则 ..................................................................................... 151
一、总则............................................................................................................. 151
二、债券持有人会议的权限范围..................................................................... 153
三、债券持有人会议的筹备............................................................................. 156
四、债券持有人会议的召开及决议................................................................. 160
五、债券持有人会议的会后事项与决议落实................................................. 164 六、特别约定..................................................................................................... 166
七、发行人违约责任......................................................................................... 168
八、附则............................................................................................................. 170
第十三节 受托管理人 ............................................................................................. 171
一、债券受托管理人聘任................................................................................. 171
二、受托管理协议的主要内容......................................................................... 171
三、受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务..................... 189 四、受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务............. 189 第十四节 发行有关机构 ......................................................................................... 190
一、发行人......................................................................................................... 190
二、牵头承销机构/受托管理人/簿记管理人 .................................................. 190 三、联席承销机构............................................................................................. 190
四、律师事务所................................................................................................. 191
五、会计师事务所............................................................................................. 191
六、资信评级机构............................................................................................. 192
七、绿色评估机构............................................................................................. 192
八、公司债券申请上市的证券交易场所......................................................... 192 九、公司债券登记、托管、结算机构............................................................. 193 第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 194 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 222
一、备查文件..................................................................................................... 222
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件......................................................................................................................... 222
释义
在本募集说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司 | 指 | 无锡地铁集团有限公司 |
| 无锡市政府/市政府/市人 民政府 | 指 | 无锡市人民政府 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《无锡地铁集团有限公司章程》 |
| 本次债券 | 指 | 无锡地铁集团有限公司公开发行总额不超过 20.00亿元（含 20.00亿元）的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本期面向专业投资者公开发行的不超过 8.80亿元（含 8.80亿 元）公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期面向专业投资者公开发行的不超过 8.80亿元（含 8.80亿 元）公司债券的发行 |
| 主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 分销商 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 受托管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证协 | 指 | 中国证券业协会 |
| 募集说明书 | 指 | 《无锡地铁集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行 绿色可续期公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《无锡地铁集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行 绿色可续期公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 | 指 | 《无锡地铁集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行 绿色可续期公司债券债券持有人会议规则》 |
| 投资人、持有人 | 指 | 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本次债券的主体 |
| 地铁置业 | 指 | 无锡地铁生态置业投资有限公司 |
| 久安砼业 | 指 | 无锡地铁久安砼业有限公司 |
| 地铁建设公司 | 指 | 无锡地铁建设有限责任公司 |
| 太湖云 | 指 | 江苏太湖云计算信息技术股份有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏神阙律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司债券发行与交易 管理办法》 | 指 | 自 2021年 2月 26日起施行的《公司债券发行与交易管理办 法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2020年度/末、2021年度/末、2022年度/末及 2023年 1-3月 /2023年 3月末 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府定节假日或休息日（不包括香 港、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、偿债压力较大的风险
轨道交通工程建设前期资金投入量较大、建设周期较长，除项目资本金外大部分资金需要发行人对外融资。近年来，随着无锡市轨道交通 1号线、2号线、1号线南延线、3号线一期、4号线一期等工程的相继建设，发行人对外融资不断增加，有息负债规模持续增长。近三年及一期末，公司有息负债余额分别为409.91亿元、452.90亿元、476.71亿元和 494.88亿元，分别占负债总额的 91.47%、90.03%、88.85%和 90.04%。截至 2023年 3月末，发行人资产负债率为 65.21%。
发行人有息债务融资规模维持在较高水平，存在较大的偿债压力。
2、其他应收款金额较大的风险
近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 508,549.24万元、546,835.67万元、467,237.44万元及 440,433.86万元，占总资产的比重分别为 7.85%、7.33%、5.72%及 5.23%。发行人其他应收款金额较大、占比较高，对发行人资产形成一定程度的资金占用。虽然发行人其他应收款主要是与关联方之间的往来款和与政府机关有关的财政往来款，发生坏账损失的可能性较小，但若相关款项不能及时收回，可能会影响公司的资金周转，进而对公司的经营造成不利影响。
3、资产流动性不足的风险
发行人近年来资产规模增长较快，主要为地铁线路等固定资产和在建工程。
近三年及一期末，公司的非流动资产余额分别为 5,426,273.68万元、5,987,396.38万元、6,309,965.44万元及 6,603,092.41万元，占资产总额的比重分别为 83.80%、80.23%、77.28%及 78.35%，占比较大。公司资产整体上变现能力一般，存在流4、受限资产规模较大的风险
截至 2022年末，发行人受限资产账面价值合计 759,017.33万元，占当期末净资产的比例为 27.11%。较大的受限资产规模将影响公司未来以抵质押方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。
5、地铁建设项目资本支出压力较大的风险
发行人承担无锡市轨道交通工程建设任务，前期资金投入量较大。根据无锡市城市轨道交通第三期建设规划（2021-2026年），无锡市将建设 4号线二期、5号线、6号线等 3个项目，总长度 59.8公里。项目建成后，无锡市将形成 6条运营线路、全长 172.7公里的轨道交通网络。根据上述线路的最新进展，4号线二期工程项目拟投资 64.12亿元，5号线工程项目拟投资 267.12亿元，6号线工程项目投资 253.23亿元。发行人在建和未来拟建项目所需资本支出较大，给公司带来一定的资本支出较大风险。
6、依赖外部融资和政府专项资金的风险
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-675,514.69万元、-559,105.93万元、-559,731.61万元和-190,723.28万元，虽现金净流出规模有所下降但仍呈持续净流出态势；筹资活动产生的现金流量净额分别为 692,682.87万元、810,109.49万元、679,629.96万元和 235,764.83万元，现金净流入规模较大。虽然发行人外部融资多根据轨道交通项目建设需要通过政府专项资金、中长期银团贷款解决，融资渠道较为稳定，但如果极端情况下外部融资出现困难或因经济下行导致财政收入减少，将可能导致发行人项目建设和运营资金难以筹集、专项资金难以到位，进而影响本期债券的偿付。
7、盈利能力较弱和依赖政府补贴的风险
截至 2022年末，无锡市地铁线路 1号线、1号线南延线、2号线、3号线一期、4号线一期已运营，其他线路处于建设中。近三年，发行人地铁业务运营收入分别为 17,159.66万元、26,560.13万元和 113,121.83万元，2022年起，发行人根据无锡市财政局有关规定将收取的地铁票款补贴计入主营业务收入，故地铁运营业务收入大幅上升；近三年，发行人业务毛利润分别为-90,284.17万元、-146,024.32万元和-99,733.90万元，政府补贴收入分别为 70,140.47万元、106,042.25万元及 60,771.16万元。公司地铁运营业务毛利率持续为负，营业利润较为依赖政府补贴，盈利能力有待提高。
8、经营活动产生的现金流量波动风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 93,289.93万元、-65,014.27万元、-148,779.93万元和-44,217.39万元，呈现下降态势。2021-2022年度发行人主营业务现金支出规模较大，同时现金流回笼具有一定滞后性，故经营活动净现金流为负，可能对发行人的偿债能力产生一定不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人主要从事无锡市轨道交通项目投资建设、运营及轨道交通沿线的资源开发等业务，地铁项目的资本金投入和运营亏损补贴均依赖于政府，而区域经济的变化可能影响政府财力。区域经济环境变化影响政府一般预算收入的增长速度，进而影响政府对轨道交通项目的财政支持力度，故经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对轨道交通的投资建设会产生较大影响。如果未来经济增长放缓或甚至出现衰退，将对公司业务规模、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2、建设成本上涨风险
地铁项目审批与建设周期较长，同时由于经济周期变化，可能遇到不可抗拒的拆迁成本上升、原材料价格上涨、人力成本增加等情况，导致地铁项目建设成本高于预期，从而影响发行人的资金情况和盈利水平。
3、项目施工风险
城市轨道交通建设具有建设周期长、资金投入大等特点，发行人主要通过招投标方式进行地铁工程施工建设，并建立了完善的工程安全和质量管理体系。但如果出现施工中违规操作，可能直接影响项目工程质量及工期，进而对发行人正常经营产生不利影响。
4、安全环保风险
发行人承担着无锡市轨道交通项目的建设和运营任务，如果施工方未能如预期履行其合同约定义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，甚至出现塌方、渗漏、人员伤亡等安全问题，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营和公司声誉造成负面影响。无锡地区地质条件复杂、施工难度较大，如果项目环境评价工作不充分，后续施工和运营过程中可能会面临环保问题。
5、其他交通工具替代竞争风险
发行人的主营业务为轨道交通运营，轨道交通这一出行方式在无锡市正逐步得到市民的认可。未来，随着投入运营的轨道线路逐渐增多，市民的出行方式将会产生较大变化。但目前无锡市私家车的数量稳步增加，公交汽车、出租车和私家车等其他交通方式出行仍将在一定时间内占据主导地位。随着城区道路交通环境的改善，上述其他交通方式将会对轨道交通构成较大竞争。
6、多元化运营风险
轨道交通站点和周边的广告、租赁、服务资源开发与管理是发行人主营业务的重要补充。由于相关资源的开发涉及多个行业，开发周期较长，市场情况变化较快，运营难度较大，对不同背景的专业素质要求高，若公司不能快速积累广告、租赁、物业、服务运营管理的专业能力，将可能面临多元化运营困难的风险。
7、突发事件引起的经营变化的风险
在公司经营过程中，人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素都可能影响公司的正常生产和经营。公司虽已建立和制定了突发事件应急预案，但由于公司业务范围较广且项目较多，安全管理的难度较大。
如果公司发生安全生产事故或遭受自然灾害等外部突发事件，可能对公司的正常生产和经营带来不利影响。
8、房地产业务经营风险
发行人的房地产业务目前规模不大，近三年及一期发行人房地产开发业务实现的营业收入分别为 0元、2.19亿元、2.01亿元和 0.17亿元，但房地产项目开发周期长，合作单位多，且房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注，政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。如果发行人不能适应宏观政策的变化，则发行人房地产开发业务的发展和经营业绩可能受到不利影响。此外，房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，使得项目开发的控制和管理难度增大，如果发行人未能实现对项目开发各个环节进行充分有效的管理，除可能面临安全生产、监管及信誉风险外，还可能影响到项目的开发进度及完工销售，从而对发行人的经营业绩产生一定影响。
9、房地产项目去化风险
发行人近年来房地产板块业务资金投入规模较大，截至 2023年 3月末，发行人公元上城项目尚在销售中，樾湖尚郡项目尚未开售。2023年以来，我国房地产市场整体逐步回暖，但如果未来发行人业务区域内房地产市场景气程度或行业政策出现重大不利变化，发行人在手房地产项目将面临较大的去化风险。
10、土地整理业务收入波动风险
发行人作为无锡市轨道交通工程建设、运营管理及轨道交通空间资源开发领域唯一的实施主体，在进行地铁工程建设时接受区域政府或相关主体授权和委托，对轨道交通场站及地铁周边上盖土地进行一级整理开发。报告期内，发行人土地整理业务收入分别为 5,499.34万元、0.00万元、50,458.72万元和 0.00万元，占比分别为 7.24%、0.00%、15.82%和 0.00%。虽然 2022年度发行人土地整理业务收入呈现较大幅度增长，但是土地整理业务受发行人所在区域城市发展及土地整理规划的影响较大，存在土地整理业务收入波动的风险。
（三）管理风险
1、项目管理风险
发行人承担的轨道交通多个项目同时推动建设，对发行人统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求，给发行人带来了一定的项目管理风险。
2、投融资管理风险
发行人从事的行业为资本密集型行业，投融资规模较大，资产规模迅速扩张。
未来一段时期内，发行人仍将保持较大的投资和融资规模，这对发行人的投融资管理水平提出了更高的要求。若发行人投融资管理水平无法满足公司需要，则可能对公司业务运转形成不利影响。
3、子公司管理风险
发行人目前拥有多家全资或控股子公司，其经营涉及轨道交通运营、建设、物业经营、广告、租赁、培训、资源开发、软件服务等多个领域，要求发行人针对各业务领域的不同特点，对子公司进行有针对性的管理，同时围绕无锡市轨道交通建设运营的核心业务，形成合力。虽然发行人已建立了相对完善的管理制度，但若对子公司各种资源的整合及配置能力不足，仍将可能影响企业日常运营和持续经营能力，存在一定的管理风险。
4、内部控制风险
公司的货币资金使用、成本费用控制和财务控制系统，以及公司对综合经营、投资运营、资产管理等方面的制度管控及对分公司、子公司的有效控制是维持其正常经营的前提条件，任何该方面的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。
5、安全管理风险
发行人承担了无锡轨道交通建设任务，关系到民生工程，对工程质量及安全性的要求较高。虽然发行人一直按照国家相关要求严格把关建设项目质量及安全，但影响质量及安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，一旦某个或某几个项目发生安全生产的突发事件，发行人的正常经营将会受到不利影响，因此发行人面临一定的安全管理的风险。
（四）政策风险
1、行业政策变化风险
发行人主要从事城市轨道交通项目的建设、运营和附属资源开发等经营活动，而轨道交通行业现阶段属于国家大力支持发展的行业。但在国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，发行人面临一定的行业政策变化风险。
此外，发行人还涉及房地产开发、建筑服务等业务。房地产行业周期性明显，对政策具有较强的敏感性，受国家宏观政策调控影响较大。近年来国家不断出台房地产调控政策，若未来国家对于房地产行业实施更加严格的监管与调控政策，将可能会影响到发行人相关业务的经营发展。
2、政府定价风险
地铁运营业务收入是发行人营业收入的重要来源。轨道交通作为市政交通建设的重要组成部分，其服务定价受到政府有关部门的管制。在经营成本一定的情况下，公司的效益在很大程度上取决于政府对服务产品的定价，实际执行的票价未必能反映成本费用水平。未来政府可能进一步明确在建、拟建线路的价格，或调整现有线路的收费标准，从而影响发行人整体的收益水平。因此，地铁票价的波动将会对发行人实际收入产生明显影响。
3、政府支持力度变化风险
近三年，发行人收到政府补助金额分别为 70,140.47万元、106,042.25万元及 60,771.16万元，主要包括轨道交通运营补贴、公共自行车运营补贴、公共自行车建设补贴等内容。无锡市政府非常重视城市地铁网络建设，自无锡市地铁网络规划实施以来，无锡市政府对发行人的地铁建设和运营业务给予了大力支持。
但如果未来政府财力变化或支持力度减小，将有可能对发行人的现金流状况和盈利能力造成不利影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的申请事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向有关证券交易场所或其他主管部门办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上述证券交易场所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果证券交易场所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付。
（四）本期公司债券安排所特有的风险
1、发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券的期限，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使赎回选择权的风险
本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人均有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
4、会计政策变动风险
目前，依据财政部《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），本期债券发行后将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，导致本期债券无法分类为权益工具，则会带来发行人资产负债率上升的风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在本期债券的存续期内，发行人的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：无锡地铁集团有限公司。
（二）债券名称：无锡地铁集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2023年 8月 22日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡地铁集团有限公司向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1886号），注册规模为不超过 20亿元（含20亿元）。
（四）发行金额：本期债券发行总额为不超过人民币 8.80亿元（含 8.80亿元）。
（五）债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次票面利率。
本期债券的初始票面利率确定方式及票面利率调整机制的具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商余额包销。国融证券股份有限公司作为分销商分销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023年 10月 18日。
（十二）付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：在不行使递延支付利息选择权的情况下，本期债券的付息日为 2024年至 2026年间每年的 10月 18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）
若发行人行使递延支付利息选择权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该行权年度的付息日即为本期债券的兑付日期。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债项信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本次绿色可续期公司债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还 20锡铁 03公司债券本金。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）通用质押式回购安排：在本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管部门的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）续期选择权：本期债券以每个基础期限为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
（三）强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定己经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。
（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。
（五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算数平均值（四舍五入到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
（六）票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 5个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算数平均值（四舍五入到 0.01%）。
（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（九）发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
1、发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总裁签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权：发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
2、发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总裁签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本次发行时间安排
1、发行公告日：2023年 10月 16日。
2、发行首日：2023年 10月 18日。
3、发行期限：2023年 10月 18日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排
本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经发行人股东会决议及董事会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕1886号），本次债券注册总额不超过 20亿元（含 20亿元）。
本期债券发行规模为不超过 8.80亿元（含 8.80亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
（一）募集资金使用情况
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还 20锡铁 03公司债券本金。20锡铁 03公司债券明细如下：
单位：亿元、年、%
| 序 号 | 债券简称 | 发行主体 | 起息日期 | 回售日 | 债券期限 | 发行 规模 | 票面 利率 | 拟使用募 集资金 |
| 1 | 20锡铁 03 | 无锡地铁集 团有限公司 | 2020-10-19 | 2023-10-21 | 5(3+2) | 8.80 | 3.72 | 8.80 |
| 合计 | 8.80 |
无锡地铁集团有限公司 2020年公开发行公司债券（第二期），证券名称“20锡铁 03”，证券代码“175273.SH”，起息日为 2020年 10月 21日，回售日为2023年 10月 21日，到期日为 2025年 10月 21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 根据《无锡地铁集团有限公司 2020年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中设定的回售条款，“20锡铁 03”的债券持有人于回售登记期（2023年9月 15日至 2023年 9月 19日）内对其所持有的全部或部分“20锡铁 03”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“20锡铁 03”回售情况的统计，“20锡铁 03”回售有效期登记数量为 880,000手，回售金额为 8.80亿元。发行人承诺对债券持有人回售的“20锡铁 03”公司债券不进行转售。
（二）募集资金投向绿色项目情况
20锡铁 03公司债券本金所投向绿色项目的情况如下表所示：
| 债券简称 | 发行人 | 发行规模 （万元） | 募集资金用途 | 募集资金 使用金额 （万元） | 到期日 | 待偿还金额 （万元） | 拟使用本期 债券募集资 金（万元） |
| 20 03 锡铁 | 无锡地铁 集团有限 公司 | 88,000.00 | 1 用于偿还无锡地铁 号 线、3号线工程项目建设 借款 | 31,696.46 | 2025/10/21 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 用于无锡地铁 3号线一 4 期、 号线一期工程项目 建设和运营 | 55,989.38 | ||||||
| 合计 | 88,000.00 | - | * 87,685.84 | - | 88,000.00 | 88,000.00 |
如上表所示，20锡铁 03的募集资金用途穿透后为：（1）偿还无锡地铁 1号线、3号线工程项目建设借款；（2）用于无锡地铁 3号线一期、4号线一期工程项目建设和运营。
综上所述，本次绿色公司债券募集资金用途穿透后均用于地铁项目建设及运营（包括偿还项目建设借款），所涉及的地铁项目情况如下表所示：
| 序号 | 项目 名称 | 项目概况 | 项目主体 | 项目总投资 （万元） | 拟使用本期 债券募集资 金（万元） | 募集资金 使用比例 |
| 1 | 无锡地铁 1 号线工程 建设项目 | 无锡地铁1号线连接了中心城和南北 部的城市重要地区，贯穿城市最重要 的交通和商业发展轴，起自惠山新城 的堰桥站，至滨湖区的雪浪站，总长 29.42公里，共 24个车站。项目于 2009年 5月份正式开工，2014年 4 月竣工，2014年 7月投入运营。 | 无锡地铁集 团有限公司 | 1,745,200.00 | 88,000.00 | 100.00% |
| 3 | 无锡地铁 3 号线一期 工程建设 项目 | 无锡地铁 3号线整体呈西北东南走 向，西北起苏庙，东南至苏南硕放机 场，总长 28.49公里，共 21个车站。 工程于 2016年 3月启动建设，2020 年 10月，地铁 3号线一期工程开始 正式运营。 | 无锡地铁集 团有限公司 | 2,061,200.00 | ||
| 4 | 无锡地铁 4 号线一期 工程建设 项目 | 无锡地铁 4号线一期起自惠山刘潭， 止于太湖新城吴越路站，串联无锡市 惠山新城、蠡湖新城、太湖新城等城 市重点建设区域，线路总长 24.54公 里，共 18座车站。2021年 12月，地 铁 4号线一期开通运营。 | 无锡地铁集 团有限公司 | 1,911,200.00 | ||
| 5 | 无锡地铁 3号线一期、4号线一期工程运营项目 | - |
城市轨道交通项目是指具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务设施等的公共交通设施，其中地铁项目是以地下运行为主的城市轨道交通，主要负责无障碍兼短距离的旅客运输。地铁项目以电能为主要动力能源，与传统燃油车相比不消耗化石燃料，不产生废气污染，同时由于高密度运转，列车行车时间间隔短，行车速度高，列车编组辆数多而具有较大的运输能力，有利于提高城市交通运输的效率。城市轨道交通由于运行在专用行车道上，没有平交道口，不受气候和其他交通工具干扰，运行系统车辆设备均有自动化的保护措施，极少发生交通事故，具有良好的安全性。与常规公共交通相比，列车按运行图运行，不产生线路堵塞现象，而且换乘方便，车辆、车站等装有空调、引导装置、自动售票等直接为乘客服务的设备，可以使乘客较快地到达目的地，缩短了出行时间，具有准时性、舒适性和速达性的优点。城市轨道交通（地铁）项目充分利用了地下和地上空间的开发，不占用地面街道，有利于城市空间合理利用。
发行人接受无锡市人民政府授权，实施对无锡市轨道交通建设全面管理，是无锡市地铁投资建设、运营管理和资源开发的唯一主体，主要承担无锡市地铁规划、建设、运营等工作，加速构建了城市公共交通体系，为市民提供快速、绿色出行的出行便利，进而缓解地面交通压力，节约能源，减少城市区域大气污染排放，缓解城市区域气候变暖，城市轨道交通项目（地铁）具有绿色属性。
同时，本期债券募集资金拟投的城市轨道交通（地铁）项目符合《绿色产业指导目录（2019年版）》（以下简称“《绿色产业目录》”）、《绿色债券支持项目目录（2021年版）》（以下简称“《绿债目录》”）和《可持续金融共同分类目录》（以下简称“《共同目录》）”中有关类别。具体绿色项目类别如下表所示：
| 项目类型 | 绿色项目类别 | ||
| 《绿色产业目录》 | 《绿债目录》 | 《共同目录》 | |
| 城市轨道交通 （地铁） | 5.基础设施绿色升级- 5.2绿色交通-5.2.7城 乡公共交通系统建设 和运营 | 五、基础设施绿色升 级-5.5绿色交通-5.5.1 城乡公共客运和货运- 5.5.1.5城乡公共交通 系统建设和运营 | H：运输和储存-H1:包括 铁路在内的陆路运输- H1.1 城乡公共交通系统 建设与运营 |
（1）本期债券募集资金拟投放的城市轨道交通（地铁）项目符合《绿色产业目录》“5.基础设施绿色升级-5.2绿色交通-5.2.7城乡公共交通系统建设和运营”中“包括城市轻轨、地下铁道等快速轨道交通，城乡公交道路（含快速公交道路）建设、改造及运营”；
（2）本期债券募集资金拟投放的城市轨道交通（地铁）项目符合《绿债目录》“五、基础设施绿色升级-5.5绿色交通-5.5.1城乡公共客运和货运-5.5.1.5城乡公共交通系统建设和运营”中“城市地铁、轻轨、有轨电车等城市轨道交通设施建设和运营”；
（3）本期债券募集资金拟投放的城市轨道交通（地铁）项目符合《共同目录》“H：运输和储存-H1:包括铁路在内的陆路运输- H1.1 城乡公共交通系统建设与运营”中“地铁、轻轨、有轨电车和其它城市轨道交通设施的建设和运营”内容。综上所述，本期债券全部的募集资金用于绿色产业领域，符合绿色债券标准委员会发布的《中国绿色债券原则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2号——特定品种公司债券（2023年修订）》对募集资金投向绿色产业领域的比例相关要求。同时发行人已经聘请中诚信绿金科技（北京）有限公司对本期债券出具绿色独立评估报告。
（三）绿色项目定性环境效益分析
1、减少温室气体排放，助力“双碳”目标实现
城市轨道交通网络建设前，市民出行主要以燃油车为主要的交通工具，此类交通工具的行驶时消耗大量化石能源以及排放温室气体。本期投资计划募集资金拟投向的轨道交通项目以电力为能源，而且轮轨摩擦阻力较小，与传统小汽车、公交车相比更加节约能源，清洁环保。同时，城市轨道交通项目以其方便、快捷、价格普惠的特点吸引着广大民众选择绿色出行，进而间接减少化石能源的消耗，助力我国实现“双碳”目标。
2、优化区域大气空气质量，节约土地资源
城市轨道交通项目的运营能够能替代部分地面交通，减少了汽车尾气排放量，进而减少尾气中二氧化硫和氮氧化物的排放，有利于改善城市的大气环境质量。
同时，轨道交通拓展利用地下空间，实现土地资源的立体化使用，节约了城市土地资源。
3、缓解交通压力，提升市民幸福感
城市轨道交通项目具有不受地面交通堵塞影响的优势，在上下班高峰、节假日出游等特殊时间段，能够合理输送客流，大大提升了城市交通运输效率，改善了市民出行条件；由于大部分轨道交通体系铺设城市地下，并且采取了相应的消声措施，噪声比传统地面交通小，减少了城市交通噪音污染。因此，城市轨道交通项目能够提升城市的宜居性，助力人民群众构建城市美好生活的愿景。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券募集资金使用过程中，如需对募集资金用途在本节“二、本期债券募集资金运用计划”之外的偿债明细进行调整，需经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，并及时进行临时信息披露，发行人承诺募集资金调整仅涉及调整到期/回售公司债券明细，且调整后仍满足绿债的相关要求。发行人需严格按照国家有关规定，加强对募集资金的使用和管理，严禁挪用，防范风险；妥善安排和调度资金，确保募集资金合规使用。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
（一）设置募集资金专户
为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司应在监管银行对募集资金设立募集资金专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。受托管理人有权采取现场检查、书面问询等方式监督公司募集资金的使用情况。公司和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权定期检查募集资金专项账户内资金的接收、存储、划转等情况。
（二）引入第三方机构监管
公司将与监管银行签订账户及资金监管协议，规定监管银行监督募集资金的使用情况。
（三）制定债券受托管理人制度
本期债券制定了债券受托管理人制度，由主承销商担任本期债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当利益。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以 2023年 3月 31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还到期公司债券本金，可缓解发行人到期债务本息兑付的压力，为其他拟到期的债务释放了偿债资金。同时，发行人资产负债率将由发行前的 65.21%下降至 64.17%，资产负债结构得到优化。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不涉及新增地方政府隐性债务。本期债券募集资金不用于住宅地产业务。
本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，不存在替政府垫资的情形，不会划转给政府或财政使用。地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务，对本期债券不承担任何偿债责任。本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等关于地方政府债务管理的相关规定。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
经证监许可【2020】1109号注册，发行人获准面向专业投资者公开发行不超过 20亿元公司债券。
发行人于 2020年 6月 24日面向专业投资者公开发行 11.20亿元公司债券“20锡铁 01”，募集资金扣除发行费用后拟将 4.48亿元用于偿还债务，剩余部分用于补充流动资金。根据募集说明书约定，根据发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人可调整用于偿还金融机构借款、补充公司流动资金的具体金额。后经发行人董事会决议通过，20锡铁 01募集资金调整为：5.08亿元用于偿还有息债务，剩余募集资金用于补充流动资金。截至 2023年 3月末，20锡铁 01的募集资金在扣除发行费用后已使用完毕，其中 5.08亿元已用于偿还有息债务，剩余部分已用于补充流动资金。
发行人于 2020年 10月 21日面向专业投资者公开发行 8.80亿元公司债券“20锡铁 03”，募集资金扣除发行费用后拟将 3.52亿元募集资金用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。根据募集说明书约定，根据发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况发行人可调整用于偿还金融机构借款、补充公司流动资金的具体金额。后经发行人董事会决议通过，20锡铁 03募集资金调整为：3.17亿元用于偿还有息债务，剩余募集资金用于补充流动资金。截至 2023年 3月末，20锡铁 03的募集资金在扣除发行费用后，3.00亿元已用于偿还有息债务，5.60亿元已用于补充流动资金，尚余 0.17亿元未使用完毕，拟用于偿还有息债务。
经证监许可【2023】1886号注册，发行人获准面向专业投资者公开发行不超过 20亿元公司债券。
发行人于 2023年 9月 18日面向专业投资者公开发行 11.20亿元公司债券“GY锡铁 01”及“GY锡铁 02”，募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换发行人前期偿还 20锡铁 01公司债券本金所使用的自有资金。截至募集说明书签署日，“GY锡铁 01”及“GY锡铁 02”已使用完毕。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 注册名称 | 无锡地铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张军 |
| 注册资本 | 人民币 1,743,800.00万元 |
| 实缴资本 | 人民币 1,743,800.00万元 |
| 设立日期 | 2008年 11月 24日 |
| 统一社会信用代码 | 913202006829704176 |
| 住所 | 无锡市清扬路 228号 |
| 邮政编码 | 214023 |
| 所属行业 | 交通运输、仓储和邮政业——道路运输业 |
| 经营范围 | 对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸 易；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有 效资质证书经营）；咨询和培训服务（不含发证、不含国家统 一认可的职业证书类培训）；对京沪高速铁路和沪宁城际铁路 无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 电话及传真号码 | 电话：0510-81960111、传真 0510-81961000 |
| 信息披露事务负责人及 其职位与联系方式 | 张军，董事长，电话：0510-81960111 |
（一）发行人设立情况
发行人前身为无锡市轨道交通发展有限公司（以下简称“无锡轨道交通”）。
为履行对京沪高铁和沪宁城际铁路无锡段以及无锡市城市轨道交通工程的出资人职能，无锡轨道交通成立于 2008年 11月 24日，法定代表人为徐政，成立时注册资本为 100,000.00万元。
2008年 9月，无锡市人民政府下发《市政府办公室关于组建成立无锡市轨道交通发展有限公司的通知》（锡政办发〔2008〕248号），宣布组建成立无锡轨道交通，首期注册资本 100,000.00万元人民币，由无锡市建设发展投资公司（以下简称“无锡建发”）、无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“无锡国联集团”）及无锡地铁集团有限公司（以下简称“无锡交产”）分别出资50,000.00万元、30,000.00万元及 20,000.00万元，持股比例分别为 50.00%、30.00%及 20.00%。上述全部出资以货币资金方式缴纳，并于 2009年 3月 31日经无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2009）第 015号”验资报告审验。
（二）发行人历史沿革
| 发行人历史沿革信息 | |||
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 1 | 2008-11 | 设立 | 发行人前身为无锡市轨道交通发展有限公司。为履行对 京沪高铁和沪宁城际铁路无锡段以及无锡市城市轨道交 通工程的出资人职能，无锡轨道交通成立于 2008年 11 月 24日，法定代表人为徐政，成立时注册资本为 100,000.00万元。 |
| 2 | 2012-12 | 更名、增 资 | 经无锡市国资委《关于同意无锡市轨道交通发展有限公 司增加注册资本的批复》（锡国资权〔2012〕66号）批 准，无锡轨道交通变更企业名称为“无锡地铁集团有限 公司”，并由无锡市国资委代无锡市人民政府对发行人 增资 150,000.00万元。增资后发行人注册资本为 250,000.00万元人民币，经由无锡东华会计师事务所有 限责任公司出具“锡东会验（2012）127号”验资报告 审验。 |
| 3 | 2013-6 | 股东变更 | 经无锡市人民政府《市政府关于同意将无锡地铁集团股 权无偿划转市国资委的批复》批准，同意将其所持发行 人 60.00%股权（计 150,000.00万元）无偿划转给无锡市 国资委。由此，发行人股东变更为无锡市国资委、无锡 建发、无锡国联集团及无锡交产，持股比例分别为 60.00%、20.00%、12.00%及 8.00%。 |
| 4 | 2013-7 | 股东变 更、增资 | 西藏信托有限公司向发行人增资 100,000.00万元人民 币，发行人注册资本增加至 350,000.00万元人民币。该 次增资经无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具 “华夏中诚内验字（2013）119号”验资报告审验。 |
| 5 | 2015-2 | 股东变 更、增资 | 发行人股东会决议为满足公司经营发展需求，同意将发 行人注册资本由 350,000.00万元增至 450,000.00万元人 民币。此次新增的 100,000.00万元人民币注册资本全部 由国联证券股份有限公司认购。 |
| 6 | 2015-8 | 股东变 更、增资 | 国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”） 以货币方式向发行人增资 80,000.00万元人民币。此次增 资完成后，发行人注册资本增至 530,000.00万元人民币。 |
| 7 | 2016-12 | 股东变更 | 西藏信托有限公司与无锡市国资委签订股权转让协议， 将西藏信托有限公司所持发行人全部 18.87%的股权（计 100,000.00万元）转让给无锡市国资委。受让股权后，无 锡市国资委对发行人认缴注册资本由原先 150,000.00万 |
| 元增至 250,000.00万元，持股比例由 28.30%增至 47.17%。发行人注册资本仍为 530,000.00万元人民币。 | |||
| 8 | 2017-12 | 增资 | 国开发展基金以货币方式向发行人增资 40,000.00万元 人民币。此次增资完成后，发行人注册资本由 530,000.00 万元增至 570,000.00万元人民币，国开发展基金向发行 人认缴出资额达 120,000.00万元。 |
| 9 | 2018-4 | 股东变更 | 国联证券股份有限公司与无锡市国资委签订股权转让协 议，将其所持发行人 17.54%股权（计 100,000.00万元） 转让给无锡市国资委。受让股权后，无锡市国资委对发 行人出资额为 350,000.00万元人民币，持股比例为 61.40%。 |
| 10 | 2020-10 | 人员变更 | 根据修改后的公司章程，发行人法定代表人变更为陆春 晓。 |
| 11 | 2020-12 | 增资 | 发行人于 2020年 12月 11日召开股东会会议形成决议， 并经 2020年 12月 22日无锡市国资委“锡国资权〔2020〕 96号”文件请示无锡市人民政府同意，决定将财政拨款 1,173,800.00万元资本公积转增注册资本，出资人为无锡 市国资委。此次转增资本后，发行人实收资本由原来的 570,000.00万元增加至 1,743,800.00万元，无锡市国资委 对发行人的持股比例由 61.40%增至 87.38%。 |
| 12 | 2022-4 | 人员变更 | 根据修改后的公司章程，发行人法定代表人变更为张军。 |
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