23芯鑫02 : 芯鑫融资租赁有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:23芯鑫02 : 芯鑫融资租赁有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1号----申请文件及编制》（2021年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人基本财务情况
截至 2023年 3月末，发行人合并口径所有者权益合计为 1,614,263.42万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 51,322.67万元（2020年度、2021年度及 2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年的利息。
（二）经营活动现金流净额波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动现金流净额分别为 569,629.96万元、-756,093.65万元、154,454.29万元和-261,100.64万元，报告期内存在波动。2020年受部分业务提前还款，发行人销售商品、提供劳务收到的现金金额较大，经营活动现金流净额转为正数。2021年随着投放规模的进一步增大，经营活动现金流出较多，且高于当期经营活动现金流入，发行人经营活动现金流净额由正转负。
2022年主要系宏观经济增速放缓、市场竞争加剧，影响发行人投放速度下降，导致经营活动 现金流出金额较上年下降，且部分客户提前还款，发行人经营活动现金流净额由负转正。在本期债券存续期内，发行人经营活动现金流若发生重大不利波动，则其偿债能力可能受到一定影响。
（三）债务规模持续增加的风险
发行人成立以来，随着业务经营的不断扩张，融资需求不断增加，负债规模呈上升趋势。最近三年及一期，发行人总负债规模分别为 3,504,928.77万元、4,613,444.59万元、4,297,536.70万元和 4,512,941.80万元，资产负债率分别为72.66%、74.97%、72.72%和 73.65%。租赁行业属于资金密集型行业，企业用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款等融资渠道。不断增加的债务规模可能给发行人带来较大的偿债压力，对本期债券偿付产生不利影响。虽然发行人资产负债率较高，但相比同行业其他融资租赁公司处于较低水平。发行人股东方对其支持力度较大，银行类金融机构积极授信，长期偿债压力可控。
（四）应收款项回收风险
发行人主营业务为融资租赁，存在较大规模融资租赁业务形成的应收款项。
最近三年及一期，发行人长期应收款分别为1,758,847.12万元、2,439,577.74万元、2,468,099.90万元和2,629,272.09万元，规模较大；一年内到期的非流动资产分别为852,452.49万元、1,054,093.93万元、1,258,299.60万元和1,379,131.45万元；两者合计占总资产比重分别为54.14%、56.77%、63.06%和65.42%。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新等影响，若客户回款不能按计划实现，发行人存在应收款无法按期收回的可能性。
（五）关联交易风险
发行人营业收入来自关联方的占比较大，主要是由于发行人股东多为集成电路及半导体行业的龙头企业，开展业务时该类企业是发行人重要的客户群体。发行人的关联交易主要为向关联企业提供租赁服务， 2020年度发行人关联方租赁租金收入（含服务费收入）总额为 90,864.56 万元，占全年营业收入的33.87%；2021年度发行人关联方租赁租金收入（含服务费收入）总额为 74,625.90万元，占全年营业收入的 27.17%；2022年度发行人关联方租赁租金收入（含服务费收入）总额为 73,843.44万元，占全年营业收入的 24.36%。一般认为，关联交易可能会降低盈利水平，产生坏账的风险，并且若有过多的关联交易将会降低竞争能力和独立性。近三年来发行人关联交易占比呈现下降趋势，独立经营能力及抗外部风险能力持续提升。此外，发行人已经制定关联交易制度，规范关联交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规，定价公平合理，避免发生损害其他股东利益情况，防范关联交易风险。
（六）期限错配导致的流动性风险
流动性风险指的是企业由于资金筹措不力，现金流动不畅，发生停滞、断流等不能偿还到期债务形成的风险。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流出金额分别为 1,837,405.84 万元、2,278,491.38 万元、1,766,390.08 万元和658,371.87万元，融资租赁行业作为资金密集型行业，经营所需要投入的资金量较大。目前发行人资金来源主要依靠银行借款，若租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配，可能引发发行人遭受损失产生流动性风险，无法及时偿还到期债务。发行人资产负债管理较为稳健，已制定了较为全面的流动性管理策略，资产端和融资端期限高度匹配，以防范流动性风险。
（七）受限资产规模较大
发行人为保证融资租赁业务的正常进行，按照行业惯例，将应收租赁款和租赁资产作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，由此产生较大规模受限资产。
截至 2023年 3月末，公司受限资产账面价值总额为 3,719,880.70万元，占总资产比例为 60.71%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的业务经营造成较大影响。
在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
（八）租赁利率变动风险
发行人应收融资租赁款的租息部分由租赁利率确定，而租赁利率是以 LPR利率为重要参考依据。若租赁期内 LPR利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当 LPR利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，相反则每一期应收融资租赁款将相应减少，但公司基本做到资产端和负债端利率基准匹配，降低利率风险。
（九）客户集中度较高
发行人的租赁业务客户主要来自于集成电路及半导体行业，客户集中度较高。
目前集成电路产业受到国家多项政策支持，整个行业未来趋势向好。发行人客户多为集成电路及半导体行业龙头企业，该类企业信用等级良好。发行人建立了完善的风险防控措施，在选择租赁客户时，发行人会根据租赁客户偿债能力、信用资质、资产状况等进行综合考量，防范租赁业务客户集中度较高的风险。尽管如此，若集成电路行业发生极端的系统性风险，客户出现无法按计划偿还租金的情况，将影响发行人的盈利能力。
（十）股权比例较为分散
发行人股东持股比例较为分散。截至本募集说明书签署日，浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司作为公司第一大股东，持股比例为 13.89%，无法对公司重大事项的决策产生决定性影响，公司存在无实际控制人的风险，在重大事件处理及重大决策方面可能存在无法及时反应的风险。
（十一）股权结构及董事变更
2020年度，发行人发生累计三分之一以上董事变动的情形，此次董事变更主要系公司股权结构变更而引起的委派董事更换。公司董事会原由 13名董事组成，其中除公司原第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派 2名董事，华宝企业有限公司、傲峰投资控股有限公司和紫光香江有限公司不委派董事外，其他原合资方各委派 1名董事。2020年公司股权结构变更后，根据《芯鑫融资租赁有限责任公司第四次经修订和重述的章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会由 9名董事组成，公司现第一大股东浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司委派 2名董事，现其余部分股东：深圳市重大产业投资集团有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙）、中原豫资投资控股集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、西安高新金融控股集团有限公司各委派1名董事。上述董事变动为公司按照《公司章程》的规定，因公司股东变更而进行的董事更换，对公司日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。本次董事变更后，公司治理机构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
2023年 7月 19日，西安高新金融控股集团有限公司与西安高新金服企业管理集团有限公司签署《国有股权无偿划转协议》，西安高新金融控股集团有限公司将其未实缴出资的 2.90749%发行人股权转让给西安高新金服企业管理集团有限公司并由其实缴出资，本次变更后实收资本增加至人民币12,825,425,754.50元。
2023年 7月 28日，发行人 2023年第二次临时股东会审议通过公司第五次经修订和重述的章程之章程修正案。上述股权转让对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对公司组织机构的运行无重大不利影响。
发行人股权结构变更情况详见“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革及股本变动情况”、“三、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。
根据发行人于 2021年 8月 27日披露的《芯鑫融资租赁有限责任公司董事发生变动的公告》，公司董事会成员发生变更如下：变动前，由刘学军先生、路军先生、夏源先生和罗钦平先生担任公司董事会董事，因相关人员工作调整，变更后由缪文全女士、冷岩先生、孔令夷先生及曹海毅先生担任公司董事会董事。上述人员变动经公司股东委派，符合公司章程的规定。本次董事变动对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对公司组织机构的运行无重大不利影响。
根据发行人于 2023年 3月 21日披露的《芯鑫融资租赁有限责任公司关于公司三分之一以上董事发生变动的公告》，2023年 1-3月，公司共发生 4名董事变动。2023年 3月 17日，根据股东单位提名经 2023年第一次股东会会议选举，袁以沛先生、赵凯先生、孙涛然女士及李弘扬先生担任公司第四届董事会董事。
上述人员任期三年，任职起始日为 2023年 3月。由于股东提名人选变化，杜洋自 2023年 3月 16日起不再担任公司董事。缪文全、韩向晖、朱明明自 2023年3月 17日起不再担任公司董事。上述人员变动已履行内部决议流程。对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，且对公司组织机构的运行无重大不利影响。
根据发行人于 2023年 9月 12日披露的《芯鑫融资租赁有限责任公司关于公司三分之一以上董事发生变动的公告》。2023年 9月 8日，公司召开 2023年第三次临时股东会，审议通过《关于公司变更董事的议案》，李弘扬不再担任公司董事，由雷均担任公司董事。雷均先生任期三年，任职起始日为 2023年 9月。
除上述人员发生变更外，公司其余董事会成员保持不变。本次董事变动已履行内部决议流程，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，且对公司组织机构的运行无重大不利影响。
发行人董事变更情况详见“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人的董监高情况”。
（十二）2023年半年度财务数据
本次发行相关申请文件报告期为 2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日，发行人已于 2023年 8月 31日在上海证券交易所网站披露了《芯鑫融资租赁有限责任公司公司债券 2023年半年度财务报告及附注》，敬请投资者关注。发行人于本募集说明书第五节补充披露了 2023年半年度财务报表。截至 2023年 6月末，发行人总资产 628.09亿元，总负债 464.02亿元，净资产 164.07亿元；2023年 1-6月发行人实现营业总收入 13.32亿元，净利润 2.63亿元。2023年 1-6月发行人生产经营正常，业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人不存在影响经营或偿债能力的其他重大不利变化；截至本募集说明书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司债券发行与管理办法》等法规规定的发行条件。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券无担保
本期债券为无担保债券。
（二）投资者保护机制提示
本期债券在“第十节 投资者保护机制”章节中设置了：资信维持承诺。请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
（三）持有人会议规则提示
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券受托管理安排
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。《债券受托管理协议》主要内容详见本募集说明书“第十三节 债券受托管理人”。
（五）本期债券面向专业机构投资者发行
本期债券面向专业机构投资者公开发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。专业机构投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》等相关法律法规限定的资质条件。
（六）本期债券上市时间及交易流通存在不确定性
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（七）信用评级情况及跟踪评级安排
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。对本期债券的信用等级评级结果为 AAA，反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
本次评级报告中揭示的主要关注点如下：
1、公司主营客户多为集成电路及半导体龙头客户，面临较大竞争压力；受外部经济环境影响，公司租赁资产规模有所波动，同时投资业务受到资本市场波动的较大影响，需持续关注公司盈利水平的稳定性。
2、由于公司租赁业务行业龙头客户集中度相对较高，所聚焦的客户议价能力较强，盈利能力有待持续提升。
3、集成电路行业为国家战略行业但存在一定的周期性，多变的宏观经济环境及政策环境对公司风险控制能力提出更高要求。
（八）质押式回购安排
发行人主体信用级别和本期债券信用等级均为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请债券通用质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
目录
声明................................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................2
一、与发行人相关的重大事项............................................................................2
二、与本期债券相关的重大事项........................................................................7
目录..............................................................................................................................10
释义..............................................................................................................................13
第一节 风险提示及说明............................................................................................16
一、与发行人相关的风险..................................................................................16
二、本期债券的投资风险..................................................................................24
第二节 发行条款........................................................................................................26
一、本期债券的基本发行条款..........................................................................26
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排..............................................28三、投资者承诺..................................................................................................28
第三节 募集资金运用................................................................................................29
一、本期债券的募集资金规模..........................................................................29
二、本期债券募集资金使用计划......................................................................29
三、募集资金的现金管理..................................................................................29
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施..........................29五、本期债券募集资金专项账户管理安排......................................................30六、募集资金运用对发行人财务状况的影响..................................................30七、发行人关于本期债券募集资金的承诺......................................................31八、前次公司债券募集资金使用情况..............................................................31第四节 发行人基本情况............................................................................................33
一、概况..............................................................................................................33
二、发行人的历史沿革及股本变动情况..........................................................33三、股权结构、控股股东和实际控制人情况..................................................45五、发行人治理结构等情况..............................................................................55
六、发行人的董监高情况..................................................................................67
七、发行人主要业务情况..................................................................................77
八、发行人所处行业状况及竞争优势..............................................................92九、其他与发行人主体相关的重要情况........................................................100第五节 发行人主要财务情况..................................................................................101
一、发行人财务报告总体情况........................................................................101
二、发行人财务会计信息及主要财务指标....................................................109三、发行人财务状况分析................................................................................118
第六节 发行人信用状况..........................................................................................174
一、发行人及本期债券的信用评级情况........................................................174二、发行人其他信用情况................................................................................175
第七节 增信情况......................................................................................................179
第八节 税项..............................................................................................................180
一、增值税........................................................................................................180
二、所得税........................................................................................................180
三、印花税........................................................................................................180
第九节 信息披露安排..............................................................................................182
一、信息披露安排............................................................................................182
二、信息披露事务管理制度............................................................................182
三、本期债券存续期内定期信息披露安排....................................................183四、本期债券存续期内重大事项披露............................................................183五、本期债券还本付息信息披露....................................................................184六、投资者关系管理........................................................................................184
第十节 投资者保护机制..........................................................................................185
一、资信维持承诺............................................................................................185
二、救济措施....................................................................................................185
三、调研发行人................................................................................................185
第十一节 违约事项及纠纷解决机制......................................................................187
一、违约情形及认定........................................................................................187
二、违约责任及免除........................................................................................187
三、争议解决机制............................................................................................188
四、其他约定....................................................................................................188
第十二节 持有人会议机制......................................................................................189
一、总则............................................................................................................189
二、债券持有人会议的权限范围....................................................................190三、债券持有人会议的筹备............................................................................192
四、债券持有人会议的召开及决议................................................................196五、债券持有人会议的会后事项与决议落实................................................200六、特别约定....................................................................................................202
七、附则............................................................................................................204
第十三节 债券受托管理人......................................................................................205
一、债券受托管理人........................................................................................205
二、债券受托管理协议的主要内容................................................................205第十四节 发行有关机构..........................................................................................221
一、与本期债券有关的机构............................................................................221
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................224第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................225第十六节 备查文件..................................................................................................252
一、备查文件目录............................................................................................252
二、查阅时间....................................................................................................252
三、查阅地点....................................................................................................252
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/本公司/本集团/ 芯鑫租赁 | 指 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 |
| 本次债券/本次公司债券 | 指 | 发行人本次面向专业投资者公开发行的面值总额不 超过人民币 40亿元（含 40亿元）的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本次债券项下发行规模为不超过 10亿元（含 10亿 元）的芯鑫融资租赁有限责任公司 2023年面向专业 投资者公开发行公司债券（第二期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 债券持有人/投资者 | 指 | 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得 并持有本次债券的主体 |
| 我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构/债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金 |
| 上海科创投集团 | 指 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股权投资有限公司 |
| 宏兆集团 | 指 | 宏兆集团有限公司 |
| 协鑫集团 | 指 | 协鑫集团有限公司 |
| 簿记建档 | 指 | 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格） 及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率（价格）并进行配售的行为 |
| 主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、中国国际金融股份有限公司 |
| 牵头主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司 |
| 簿记管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 债券受托管理人/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 会计师事务所/审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 资信评级机构/中诚信国际/评 级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《芯鑫融资租赁有限责任公司2023年面向专业投资 者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 年度报告 | 指 | 在本期债券存续期间各年度内，发行人根据有关法 律法规编制和披露的上一年度的公司年度报告 |
| 半年度报告 | 指 | 在本期债券存续期间各年度内，发行人根据有关法 律法规编制和披露的公司半年度报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订） |
| 《受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《芯鑫融资租赁有 限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债 券之受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《芯鑫融资租赁有限责任公司 2022年面 向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议 规则》及其变更和补充 |
| 公司章程 | 指 | 芯鑫融资租赁有限责任公司章程 |
| 最近三年/近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期/最近三年及一期/近三 年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
| 交易日 | 指 | 上交所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） |
| 融资租赁 | 指 | 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风 险和报酬的租赁，资产的所有权最终可以转移，也 可以不转移 |
| 直接融资租赁 | 指 | 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在 国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家 购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一 种主要融资租赁方式 |
| 售后回租 | 指 | 又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出 售，然后向买方租回使用 |
| 不良应收融资租赁款拨备率 | 指 | 按照公司内部计提准则，五级分类资产计提减值准 备的占次级、可疑、损失三类应收融资租赁款总额 的比重 |
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、债务规模持续增加的风险
发行人成立以来，随着业务经营的不断扩张，融资需求不断增加，负债规模呈上升趋势。最近三年及一期，发行人总负债规模分别为 3,504,928.77万元、4,613,444.59万元、4,297,536.70万元和 4,512,941.80万元，资产负债率分别为72.66%、74.97%、72.72%和 73.65%。租赁行业属于资金密集型行业，企业用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款等融资渠道。不断增加的债务规模可能给发行人带来较大的偿债压力，对本期债券偿付产生不利影响。虽然发行人资产负债率较高，但相比同行业其他融资租赁公司处于较低水平。发行人股东方对其支持力度较大，银行类金融机构积极授信，长期偿债压力可控。
2、有息债务规模占比较高的风险
最近三年及一期，发行人有息债务余额分别为 3,356,580.86 万元、4,412,424.06万元、4,095,656.25万元和4,323,021.98万元，分别占总负债的95.77%、95.64%、95.30%和 95.79%。若发行人有息债务保持较快的增长趋势，或其货币资金储备及项目回款周期未能完全匹配债务周期，可能会引发一定的债务偿付压力。截至报告期末，发行人货币资金储备及项目回款周期基本匹配债务周期，流动性管理较好。
3、投资性现金流出规模较大的风险
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-179,206.26万元、-384,285.44万元、380,853.86万元和-6,276.47万元，其中投资活动现金流出分别为 1,385,172.24万元、1,138,259.89万元、393,608.46万元和 56,818.33万元，发行人的投资性现金流出规模较大，主要系公司经营租赁业务增长需要，报告期内存在较大规模购买集成电路设备等固定资产的现金支出，以及公司为提高资金运用效率，购买了部分银行保本理财。发行人存在投资性现金流回收风险。报告期内，发行人经营租赁业务投放正常回收，同时银行保本理财产品到期收回，整体投资性现金流回收情况良好，预计后续现金流回收整体风险较为可控。
4、应收款项无法按期收回的风险
发行人主营业务为融资租赁，存在较大规模融资租赁业务形成的应收款项。
最近三年及一期，发行人长期应收款分别为 1,758,847.12万元、2,439,577.74万元、2,468,099.90万元和 2,629,272.09万元，规模较大；一年内到期的非流动资产分别为 852,452.49万元、1,054,093.93万元、1,258,299.60万元和 1,379,131.45万元；两者合计占总资产比重分别为 54.14%、56.77%、63.06%和 65.42%。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新等影响，若客户回款不能按计划实现，发行人存在应收款无法按期收回的可能性。
5、经营活动现金流净额波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动现金流净额分别为 569,629.96万元、-756,093.65万元、154,454.29万元和-261,100.64万元，报告期内存在波动。2020年受部分业务提前还款，发行人销售商品、提供劳务收到的现金金额较大，经营活动现金流净额转为正数。2021年随着投放规模的进一步增大，经营活动现金流出较多，且高于当期经营活动现金流入，发行人经营活动现金流净额由正转负。
2022年主要系宏观经济增速放缓、市场竞争加剧，影响发行人投放速度下降，导致经营活动现金流出金额较上年下降，且部分客户提前还款，发行人经营活动现金流净额由负转正。在本期债券存续期内，发行人经营活动现金流若发生重大不利波动，则其偿债能力可能受到一定影响。
6、盈利能力波动的风险
最近三年及一期，发行人利润总额分别为 74,001.46万元、75,456.73万元、47,642.88万元和 10,396.43万元，净利润分别为 56,722.80万元、57,325.90万元、33,863.67万元和 7,554.47万元。最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为36.39%、34.73%、31.94%和 33.36%。发行人主营业务收入主要来源于租赁业务板块，该板块盈利能力与市场整体利率水平以及资金供需紧密相关，如果未来国内利率持续走低，发行人可能面临毛利率下降的风险，导致盈利能力的波动。
7、期限错配导致的流动性风险
流动性风险指的是企业由于资金筹措不力，现金流动不畅，发生停滞、断流等不能偿还到期债务形成的风险。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流出金额分别为 1,837,405.84 万元、2,278,491.38 万元、1,766,390.08 万元和658,371.87万元，融资租赁行业作为资金密集型行业，经营所需要投入的资金量较大。目前发行人资金来源主要依靠银行借款，若租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配，可能引发发行人遭受损失产生流动性风险，无法及时偿还到期债务。截至报告期末，发行人资产负债管理策略稳健，资产端与负债端期限匹配度较高，整体流动性管理较好。
8、关联交易风险
发行人营业收入来自关联方的占比较大，主要是由于发行人股东多为集成电路及半导体行业的龙头企业，开展业务时该类企业是发行人重要的客户群体。发行人的关联交易主要为向关联企业提供租赁服务，2020年度发行人关联方租赁租金收入（含服务费收入）总额为 90,864.56万元，占全年营业收入的 33.87%；2021年度发行人关联方租赁租金收入（含服务费收入）总额为 74,625.90万元，占全年营业收入的 27.17%；2022年度发行人关联方租赁租金收入（含服务费收入）总额为 73,843.44万元，占全年营业收入的 24.36%。关联交易可能会降低发行人的盈利水平，产生坏账的风险上升，并且过多的关联交易将会降低发行人的竞争能力和独立性。发行人已经制定关联交易制度，规范关联交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规，定价公平合理，避免发生损害其他股东利益情况，防范关联交易风险。
9、受限资产占比较大的风险
发行人为保证融资租赁业务的正常进行，按照行业惯例，将应收租赁款和租赁资产作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，由此产生较大规模受限资产。
截至 2023年 3月末，公司受限资产账面价值总额为 3,719,880.70万元，占总资产比例为 60.71%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的业务经营造成较大影响。
在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
10、会计政策变更的风险
发行人会计政策的健康和稳定对于企业可持续发展起到重要的作用。但是由于目前的经济环境发展迅速，使得会计政策在多变的环境中也面临着变更风险，从而给发行人在日常会计核算活动中带来不可确定的影响及风险。发行人执行上述准则政策变更仅对财务报表科目列示产生影响，不影响公司实际经营业绩及偿债能力。
11、报表合并范围变化的风险及下属子公司较多的风险
近年来，随着业务拓展，公司规模不断扩大，逐渐成为一个跨区域的融资租赁企业，对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的管理要求，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。发行人已针对未来发展制定了多项内控制度，规避日常经营中可能产生的管理风险。
（二）经营风险
1、融资租赁利率调整的风险
随着我国利率市场化改革，利率波动的幅度和频率将逐步加大。目前发行人大部分租赁项目的交易条件中约定，以 LPR利率为重要参考依据，若租赁期内LPR利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当 LPR利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，相反则每一期应收融资租赁款将相应减少，LPR利率的调整将影响公司的现金流，对公司的盈利造成一定影响。但公司基本做到资产端和负债端利率基准匹配，降低利率风险。
2、承租人无法按计划履约的风险
公司的主营业务收入主要来源于承租人偿付的融资租赁款及其他业务利息。
若承租人无法按期支付，将导致公司无法按计划收回应收账款，对公司的正常运营及投资构成一定不确定性，如租赁资产质量下滑，将会影响公司盈利。
3、业务、行业集中度较高的风险
发行人成立时间较短，目前主营业务以融资租赁、经营性租赁为主，保理及其他业务较少，业务结构较为单一。行业结构方面，发行人业务范围主要为集成电路半导体及产业上下游，相关性较高，集成电路行业一旦发生系统性风险，对发行人影响较大。
4、业务区域集中度较高的风险
发行人的租赁业务客户主要来自于集成电路及半导体行业较为发达的地区，例如湖北、北京、上海、浙江、江苏等。公司近三年及一期租赁业务前五大区域集中度分别为 73.65%、63.68%、60.42%和 61.60%，业务区域集中度较高。若承租人集中于一个地区，或具备某些经济特性，集中度风险通常会相应提高。若地区产业扶持政策发生变化，或区域经济发生系统性风险，客户出现无法按计划偿还租金的情况，将影响发行人的盈利能力。
5、行业竞争风险
当前全国融资租赁企业数量众多，行业竞争激烈。虽然发行人是国内唯一从事集成电路及半导体行业的融资租赁公司，客群多为行业龙头客户，且实现了产业链全覆盖，但是随着金融开放的推进，新竞争对手的不断加入，行业竞争将日趋激烈，公司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，将面临越来越多的竞争风险。
6、宏观经济波动风险
近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓，地方政府债务膨胀和产能过剩等问题逐渐显现。发行人从事的融资租赁业务，是国民经济的晴雨表，与国家的经济整体发展情况、国内集成电路制造业企业的经营状况、盈利水平有着密切的相关性，同时也受宏观经济周期波动性影响较大。如果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。
7、租赁业务交易对手管理风险
发行人融资租赁业务需要向交易对手融出资金，并在约定的日期收回资金。
交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及资产安全有着重要影响。若交易对手出现违约，将给发行人的资产带来损失。发行人公司内部已成立风险管理部门对于交易对手的信用水平进行内部评估及风险控制。
未来随着发行人的业务规模不断增长，发行人的交易对手数量也将大幅上升，交易对手从事的行业将更加丰富，这将对发行人的交易对手管理能力提出了更高要求。未来发行人租赁业务交易对手管理能力若跟不上业务规模的快速增长，可能对其未来业务发展构成一定的风险。
8、融资租赁设备价格波动风险
发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以及相关的供应商资源进行论证，对于不熟悉的设备，原则上持谨慎态度，轻易不会导入。然而对于某些价值较高的设备，未来可能由于外部宏观经济的波动，或行业发生颠覆性变化，导致设备价格出现大幅波动，从而给发行人的资产质量和盈利水平构成一定的风险。
9、租赁物件灭失风险
租赁物件灭失的风险主要包括不可抗拒原因造成的资产损失，比如火灾、地震、水灾等自然灾害；以及人为因素造成的资产损失，比如承租人擅自拆装转移设备等。发行人通过要求承租人购买以发行人为受益权人的设备保险、张贴权属铭牌、租后回访、资产巡视、资产质量分类滚动预测和运用第三方监控平台等方式达到一定的资产监控目的。未来若发生不可抗力原因或人为因素造成的发行人租赁物件重大损失，可能对于发行人的资产质量构成一定的不利影响。
10、汇率波动风险
发行人配合国内集成电路及相关产业“走出去”和“引进来”，海外业务和外币业务较多。发行人在进行海外业务和外币业务时，采用资产和负债币种相匹配的策略，在项目层面仅项目利润部分中存在汇率风险敞口。截至 2023年 3月末，公司外汇风险敞口为 9,133.7万美元，主要为存量项目资产净敞口及外汇流动性头寸。但另一方面，由于发行人为中外合资企业，公司注册资本金中小部分以美元认缴，同时发行人有境内外币租赁业务需要使用该部分美元资本金，故发行人未将该部分美元资本金结汇使用，因此资本金层面存在一定的汇率风险敞口，汇率波动产生的损益将被计入当期损益或其他综合收益。
11、行业不景气风险
发行人的承租人所处行业一般为集成电路及半导体行业，该行业是国家战略行业，目前行业景气度较高，但若发生行业系统性风险，加之宏观经济环境产生重大不利情况下，有可能导致该类企业产能利用率产生变化，并可能造成企业现金流紧张，出现无法按计划偿还租金的情况，最终影响发行人的盈利能力。
12、客户集中度较高的风险
发行人租赁业务单笔金额较高，发行人租赁业务前五大客户集中度相对较高，随着发行人业务规模不断扩大，呈现稳中有降趋势。最近三年及一期，发行人租赁业务第一大客户占租赁资产余额分别为 20.20%、16.51%、12.64%和 12.52%；发行人租赁业务前五大客户占租赁资产余额分别为 60.70%、45.48%、40.80%和38.42%。从承租人类型来看，集成电路及半导体行业龙头企业业务占比较大，该类企业信用等级良好，但也不能排除单个企业违约对公司经营持续性产生的不利影响。
（三）管理风险
1、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。
2、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定法律事务部负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的法律风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，为公司处置和化解不良资产准备预案，并不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。
3、关联交易风险
发行人关联方较多，母公司与子公司存在通过关联交易在内部关联方之间进行不按公允价格原则转移资产或利润的可能性，会增加公司的经营风险。发行人为规范关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、股东以及债权人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36号》等有关规定及《公司章程》，制定了《关联交易管理办法》和《关联交易操作细则》，针对关联方范围、关联交易种类、交易决策程序、关联方回避措施等进行明确，对公司关联交易进行严格管理，确保其符合诚实信用、平等、自愿、公平及公允原则。
（四）政策风险
政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于发行人的方向变动的风险，具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等一系列政策。发行人按监管部门要求，在股东会及董事会的授权范围开展经营，保持与监管部门的经常性沟通。
1、宏观经济政策风险
发行人主要从事融资租赁业务和经营租赁业务，对国家宏观调控政策具有较高敏感度。在我国国民经济发展的不同阶段，国家产业政策会有不同程度的调整。
国家宏观经济政策和产业政策的调整将会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响。
2、税收政策风险
2010年国家税务总局发布《关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》，使得一直困扰租赁业务发展的税收问题获得突破；中国人民银行出台《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》，有利于融资租赁公司公示租赁物权利、维护财产安全，融资租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。但未来税收政策的变动仍可能对发行人盈利能力产生不利影响。
3、货币政策风险
货币政策是指中央银行为影响经营活动所采取的控制货币供给、调控利率等措施。目前，发行人的资金来源主要渠道之一是银行信贷，如央行采取紧缩货币政策，缩减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人也逐步通过直接融资等方式拓宽融资渠道，以防范货币政策风险。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，使得发行人可能无法如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约的行为。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信国际评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2021年 12月 23日，经发行人第三届董事会第二次会议审议通过，公司拟注册发行不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的公司债券。
发行人于 2022年 4月 6日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯鑫融资租赁有限责任公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕704号），注册规模为不超过 40亿元。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人全称：芯鑫融资租赁有限责任公司。
2、债券全称：芯鑫融资租赁有限责任公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
3、发行金额：本期债券发行金额为不超过 10亿元（含 10亿元）。
4、债券期限：本期债券期限为 3年。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
7、发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
8、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
9、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
10、起息日期：本期债券的起息日为 2023年 10月 26日。
11、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
12、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
13、付息日期：本期债券的付息日为 2024年至 2026年间每年的 10月 26日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）14、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
15、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
16、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
17、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2026年 10月 26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）18、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
19、增信措施：本期债券不设定增信措施。
20、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换发行人因偿付到期债券本金所支付的自有资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
22、质押式回购安排：本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
23、主承销商、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商；聘请中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为本期债券的联席主承销商；聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、募集资金专户：本期债券将在银行开立募集资金专项账户。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023年 10月 23日。
2、发行首日：2023年 10月 25日。
3、发行期限：2023年 10月 25日至 2023年 10月 26日。
（二）登记结算安排
本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
三、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人 2021年 12月 23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕704号），本次债券注册总额不超过 40亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 10亿元（含 10亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券发行金额为不超过 10.00亿元（含 10.00亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将用于置换发行人因偿付到期债券本金所支付的自有资金。
本期发行人拟置换的公司债券本金明细如下：
单位：万元
| 序 号 | 债券简称 | 借款人 | 起息日 | 到期日 | 拟使用募集资金 额度 |
| 1 | 21芯鑫 02 | 发行人 | 2021-10-20 | 2023-10-20 | 100,000.00 |
| 小计 | 100,000.00 |
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人发行后调整用于偿还债务的具体金额，需应经公司董事会或经授权的有关机构审议通过并及时进行临时信息披露。对于募集资金用途调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经公司董事会或经授权的有关机构以及债券持有人会议的审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将按照《管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。
专项账户信息如下：
户 名：芯鑫融资租赁有限责任公司
账 号：216350100100179339
开户行：兴业银行股份有限公司上海市南支行
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时在一定程度上降低财务成本，并增加资金渠道和筹措手段，减少对银行贷款的依赖性；且本期债券成功发行后将进一步优化发行人债务结构，降低公司短期偿债压力。
以 2023年 3月 31日为基准，假设本期债券根据上述募集资金运用计划予以执行，则发行完成后资产负债率将保持不变，而流动负债占总负债的比例将从发行前的 34.13%下降至 31.91%，短期偿债压力降低。
本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 2,224,958.28 | 2,224,958.28 | - |
| 非流动资产合计 | 3,902,246.95 | 3,902,246.95 | - |
| 资产总计 | 6,127,205.22 | 6,127,205.23 | - |
| 流动负债合计 | 1,540,072.34 | 1,440,072.34 | -100,000.00 |
| 非流动负债合计 | 2,972,869.47 | 3,072,869.47 | 100,000.00 |
| 负债总计 | 4,512,941.80 | 4,512,941.80 | - |
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 资产负债率 | 73.65% | 73.65% | - |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.55 | 0.11 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.55 | 0.11 |
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会的《关于核准芯鑫融资租赁有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2020】554号），发行人获准向合格投资者公开发行不超过 10亿元（含 10亿元）人民币的公司债券。发行人于 2020年 5月 18日发行 10亿元芯鑫融资租赁有限责任公司 2020年公开发行公司债券，其中 20芯鑫 01募集资金 7亿元用于偿还发行人有息债务；20芯鑫 02募集资金 2.2亿元用于偿还发行人有息债务，0.8亿元用于投资创业投资基金。
上述债券募集资金的使用与募集说明书的约定一致。
根据中国证券监督管理委员会的《关于同意芯鑫融资租赁有限责任公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2021】2656号），发行人获准向专业投资者公开发行不超过 20亿元（含 20亿元）人民币的公司债券。
发行人于 2021年 9月 8日发行 10亿元芯鑫融资租赁有限责任公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），拟全部用于偿还公司有息债务。发行人于 2021年 10月 18日发行人发行 10亿元芯鑫融资租赁有限责任公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债（第二期），拟将 7亿元用于偿还有息债务，3亿元用于补充流动资金。上述债券募集资金的使用与募集说明书的约定一致。
根据中国证券监督管理委员会的《关于同意芯鑫融资租赁有限责任公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2022】704号），发行人获准向合格投资者公开发行不超过 40亿元（含 40亿元）人民币的公司债券。发行人于 2022年 6月 13日发行 10亿元芯鑫融资租赁有限责任公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），其中 22芯鑫 01募集资金 10亿元用于偿还发行人有息债务。发行人于 2023年 7月 13日发行 10亿元芯鑫融资租赁有限责任公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），其中 23芯鑫 01募集资金 7亿元用于置换发行人因偿付到期债券本金所支付的自有资金，3亿元用于偿还有息债务。上述债券募集资金的使用与募集说明书的约定一致。
第四节 发行人基本情况
一、概况
| 注册名称 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孔令夷 |
| 注册资本 | 人民币 1,320,949.03万元 |
| 实缴资本 | 人民币 1,282,542.58万元 |
| 设立日期 | 2015年 8月 27日 |
| 统一社会信用代码 | 9131011535067083X5 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707号 32楼 3205F室 |
| 邮政编码 | 200122 |
| 所属行业 | 参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类， 公司属于“L71租赁业” |
| 经营范围 | 一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营 业务有关的商业保理业务；货物进出口，技术进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 公司电话 | 021-60838519 |
| 公司传真 | 021-60129888 |
| 信息披露事务负责人 及其职位与联系方式 | 孔令夷 董事长、法定代表人 021-60838546 |
（一）发行人设立情况
2015年 8月 27日，发行人系由国家集成电路产业投资基金股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司（SEMICONDUCTOR MANUFACTURING
INTERNATIONAL CORPORATION）、北京芯动能投资基金（有限合伙）、东方金融控股有限公司（ORIENT FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）、西藏紫光清彩科技有限公司、国开国际控股有限公司（CHINA DEVELOPMENT BANK INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED）、福建三安集团有限公司、江苏中能硅业科技发展有限公司、上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资组建的有限责任公司（中外合资），并取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》和上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（310000400779077）。
2015年 9月 22日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 60,000.00万元；2015年 10月 13日，西藏紫光清彩科技有限公司和福建三安集团有限公司以货币资金形式分别缴纳出资额人民币15,000.00万元和 9,000.00万元；2015年 10月 15日，北京芯动能投资基金（有限合伙）以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 18,000.00万元；2015年 10月 16日，国开国际控股有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额 2,271.01万美元，按当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价6.3436折算人民币约14,406.36万元，其中 14,400.00 万元作为实收资本出资额。以上股东的货币出资金额合计116,400.00万元，占注册资本总额的 20.493%。
本次出资后各股东累计出资情况如下：
单位：万元、%
| 股东名称 | 实缴注册资本 | 认缴注册资本 | 认缴股权比例 |
| 国家集成电路产业投资基金股 份有限公司 | 60,000.00 | 200,000.00 | 35.21 |
| 中芯国际集成电路制造有限公 司 | - | 60,000.00 | 10.56 |
| 北京芯动能投资基金（有限合伙 | 18,000.00 | 60,000.00 | 10.56 |
| 东方金融控股有限公司 | - | 60,000.00 | 10.56 |
| 西藏紫光清彩科技有限公司 | 15,000.00 | 50,000.00 | 8.80 |
| 国开国际控股有限公司 | 14,400.00 | 48,000.00 | 8.45 |
| 福建三安集团有限公司 | 9,000.00 | 30,000.00 | 5.28 |
| 江苏中能硅业科技发展有限公 司 | - | 30,000.00 | 5.28 |
| 上海熔晟股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | - | 30,000.00 | 5.28 |
| 合计 | 116,400.00 | 568,000.00 | 100.00 |
2015年 10月 23日，中芯国际集成电路制造有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额 2,834.78 万美元，按当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价6.3595折算人民币约 18,027.78万元，其中 18,000.00万元作为实收资本出资额；2015年 10月 27日，江苏中能硅业科技发展有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 9,000.00万元；2015年 11月 13日，东方金融控股有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额 2,830.00万美元，按当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价 6.3655折算人民币 18,014.34万元，其中 18,000.00万元作为实收资本出资额；2015年 12月 30日，国开国际控股有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额 5,180.07万美元，按当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价 6.4895折算人民币 33,616.06万元，其中 33,600.00万元作为实收资本出资额；2015年 12月 31日，上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 9,000.00万元。以上股东的货币出资金额合计 87,600.00万元，占注册资本总额的 15.423%。
本次出资后各股东累计出资情况如下：
单位：万元、%
| 股东名称 | 实缴注册资本 | 认缴注册资本 | 认缴股权比例 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有 限公司 | 60,000.00 | 200,000.00 | 35.21 |
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 18,000.00 | 60,000.00 | 10.56 |
| 北京芯动能投资基金（有限合伙） | 18,000.00 | 60,000.00 | 10.56 |
| 东方金融控股有限公司 | 18,000.00 | 60,000.00 | 10.56 |
| 西藏紫光清彩科技有限公司 | 15,000.00 | 50,000.00 | 8.80 |
| 国开国际控股有限公司 | 48,000.00 | 48,000.00 | 8.45 |
| 福建三安集团有限公司 | 9,000.00 | 30,000.00 | 5.28 |
| 江苏中能硅业科技发展有限公司 | 9,000.00 | 30,000.00 | 5.28 |
| 上海熔晟股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 9,000.00 | 30,000.00 | 5.28 |
| 合计 | 204,000.00 | 568,000.00 | 100.00 |
2016年 3月 23日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 140,000.00万元；2016年 4月 01日，北京芯动能投资基金（有限合伙）以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 42,000.00万元；2016年 4月 28日，福建三安集团有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额人民币21,000.00万元；2016年 6月 13日，西藏紫光清彩科技有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 35,000.00万元；2016年 6月 14与 17日，江苏中能硅业科技发展有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 21,000.00万元。2016年 6月 14日，中芯国际集成电路制造有限公司以货币资金形式实际缴纳出资额6,378.27 万美元，按当日中国人民银行公布的基准汇率 6.5791 折算人民币41,963.29万元，2016年 6月 29日以货币资金形式实际缴纳出资额 1.35万美元，按当日中国人民银行公布的基准汇率 6.6324折算人民币 8.93万元，同时中芯国际集成电路制造有限公司将 2015年 10月 23日出资额的溢缴部分人民币 27.78万元转作为本次新增出资额；上述三项累计出资金额为人民币 42,000.00万元，作为本次缴纳的出资总额。2016年 6月 29日、6月 30日、7月 11日，上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别以货币资金形式实际缴纳出资额人民币 15,000.00万元、5,250.00万元和 750.00万元，三笔合计 21,000.00万元。以上股东的货币出资金额合计人民币 322,000.00万元，占注册资本总额的 56.69%。
本次出资后各股东具体出资情况如下：
单位：万元、%
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