筑博设计(300564):中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书
原标题:筑博设计:中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书
二〇二三年十一月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、李笑彦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、一般术语................................................................................................................ 4
二、专业术语................................................................................................................ 4
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 6 三、发行人基本情况.................................................................................................... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明........................................................................ 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见........................................................................ 9
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 10
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 12 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 13
二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 14
三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 15
四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 25
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 31
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定侯顺、李笑彦担任本次向不特定对象发行可转债保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、筑博设计 IPO、北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：紫光股份非公开、北方华创非公开；国机集团要约收购；二重重装主动终止上市；大豪科技重大资产重组、中国电建重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大资产重组、燕东微 IPO项目、筑博设计 IPO、华奥汽车 IPO等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为高诚伟，其保荐业务执行情况如下：
高诚伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、桂发祥 IPO、博天环境 IPO，中
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023年 6月 26日，中信建投证券衍生品交易部互换账户合计持有筑博设计 3.54万股，占公司总股本 16,459.20万股的 0.0215%，除此之外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023年 4月 7日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年 5月 15日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，2023年 6月 6日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。2023年 6月 29日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年 6月 30日，项目组提出内核申请。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
议通知，内核委员会于 2023年 7月 13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐筑博设计股份有限公司本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转债发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转债。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年 4月 10日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告> 的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司 <可转换公司债券之债券持有人会议规则> 的议案》《关于公司 <未来三年（2023年-2025年）股东回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就本次发行可转债的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行可转债对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。
2023年 5月 12日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了第四届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
经核查，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
信永中和对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的主营业务建筑设计属于“科学研究和技术服务业”（代码：M）门类中的“专业技术服务业”大类（代码：M74）、“工程技术与设计服务”中类（代码：M748）、“工程设计活动”小类（代码：M7484）。
发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、设计质量风险
建筑设计是建筑工程的先行环节，其质量直接决定了工程施工的质量和周期，影响到整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等重要事宜。如因设计质量问题导致工程质量事故或隐患，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着未来本次募投项目的实施及设计项目数量的增长，如果公司不能建立与之配套的有经验的质量控制队伍，可能会因出现设计质量问题或责任事故，而对公司经营造成不利影响。
2、业务资质风险
我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资质进行续期，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响，甚至面临被处罚的风险。
3、人才流失风险
优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业开拓业务最重要的保障。国内建筑设计企业对优秀设计人才的争夺较为激烈，如果公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
4、财务风险
（1）建筑设计收入不能及时确认的风险
报告期内，公司建筑设计业务收入分别为 88,757.36万元、95,314.62万元、82,649.47万元和44,462.72万元，占营业收入的比例分别为 92.43%、92.88%、94.31%和 95.50%，占比较高。建筑项目周期较长、环节较多，设计成果完成内部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过后，公司方可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影响因素较多，若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。
（2）应收账款、合同资产快速增长以及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,187.28万元、14,916.98万元、17,893.05万元和17,348.62万元，占流动资产的比例分别为 5.10%、9.31%、11.00%和12.30%。公司合同资产账面价值分别为 18,105.08万元、22,727.55万元、25,672.95万元和29,590.13万元，占流动资产的比例分别为 11.28%、14.18%、15.79%和 20.98%，应收账款和合同资产占流动资产比例较高。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.90次、7.02次、3.93次和2.44次，公司应收账款周转率逐年下降。
尽管公司客户多为综合实力较强的知名房地产企业，但房地产行业当前仍处于调控周期，受房地产行业景气度下降影响，未来不排除出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形，将导致公司应收账款、合同资产规模和质量发生不利变化，甚至面临发生坏账的风险，对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。
（3）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和 46,558.81万元，公司净利润分别为 13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和4,875.88万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影响，2023年 1-9月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司面临经营业绩下滑的风险。
（4）政府补助减少风险
报告期内，公司其他收益分别为 4,492.89万元、4,402.91万元、4,751.81万元和3,314.46万元，包括政府补助、代扣个人所得税手续费返还以及增值税加计抵减。公司其他收益主要系拉萨市柳梧新区管理委员会拨付的综合考核奖励金以及财政拨款，报告期内，公司分别获得综合考核奖励金以及财政拨款 3,949.42万元、4,046.33万元、4,359.18万元和 3,091.67万元。若公司及子公司未来不能持续享受获得政府补贴，将对公司经营成果造成不利影响。
（5）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42万元、4,185.61万元、6,256.68万元和-12,014.16万元，经营活动现金流波动较大。2023年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定季节性，客户主要集中在第四季度付款，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。
（6）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.31%、36.55%、39.29%和34.90%。
2023年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、城市规划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计人员薪酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公司 2023年 1-9月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风险，影响整体盈利水平。
（7）单项计提坏账的应收账款无法收回风险
2021年末、2022年末和2023年9月末，公司单项计提应收账款账面价值分别为1,582.50万元、1,263.66万元和528.43万元，主要系对蓝光投资控股集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。
5、跨区域经营风险
公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。公司本次拟实施的募投项目“设计服务能力提升项目”系根据业务需要，在南宁、长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳等地区新建或扩建分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。
分支机构建设的推进，有助于实现公司业务的扩张，同时也会带来经营和管理风险。首先，分支机构的日常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，分支机构的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理能力不能跟上经营情况的变化，可能会存在一定的管理风险。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（2）新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险
公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第3年达到最大值，为8,272.46万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。
（3）募投项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市场环境持续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等不利因素，将导致募投项目经济效益低于预期水平。
（4）前次募集资金使用进度较慢的风险
受到相关公共卫生事件、宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至2023年9月30日，公司前次募集资金累计使用金额为29,815.62万元，占募集资金净额的 58.28%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，的风险。
（5）大额软件购置的风险
本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发展要求和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，提升公司服务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或其他不利因素，可能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大额软件购置未能充分发挥其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致本次募投项目无法产生预期效益；此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本次募投项目的折旧摊销费于实施后第3年达到最大值8,272.46万元，公司存在因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者关注。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
公司所属行业为建筑设计行业，下游行业为建筑业、房地产等行业，下游客户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、企事业单位等其他建设项目开发主体。建筑业、房地产等下游行业的发展受国民经济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较大。
未来，若宏观经济波动出现国民经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放缓，固定资产投资规模增速放缓甚至负增长等宏观经济波动的情形，则公司客户信用程度将倾向于降低，也会进一步导致公司资金回收周期延长、应收账款逾期率及坏账率增加等情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2、房地产行业调控的风险
公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。
3、市场竞争风险
国内建筑设计市场空间广阔，建筑设计行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。经过多年的市场竞争，国内建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步向差异化、特色化竞争态势转变，基本形成了以国有大型设计企业、优秀民营设计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，行业集中度不断增强。
激烈的市场竞争将给公司业务的持续增长带来不确定性，如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
4、行业创新或技术革新风险
建筑设计行业技术研发创新和更新迭代速度较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、光伏建筑一体化等新兴技术的应用和推广改变了传统的竞争格局。公司始终重视新型建筑设计技术的研发和应用，并将装配式建筑、BIM技术等进行整合研究，形成了建筑设计实践与研发一体化平台，以促进研发成果的转化。未来若公司不能抓住产业升级机遇，则公司在市场中的竞争优势将会被削弱。
（三）其他风险
1、发行审批风险
本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或注册，存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
5、发行可转换公司债券到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、转股价格向下修正不确定性的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
9、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
10、处罚及诉讼、仲裁的相关风险
截至募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院作出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行人报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处罚，若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要求，可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业绩产生影响。
11、招投标风险
报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年6月1日之前为50万元以上，其后为100万元以上）的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投标程序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业绩产生影响。
12、大客户依赖风险
报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93万元、39,267.29万元、30,595.04万元及15,969.07万元，占当期业务收入的比例分别为 40.02%、38.26%、34.91%、34.30%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占比未超过50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占比提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可能会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。
13、业务外包风险
发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。
但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。
14、大额现金分红难以持续风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司分别进行现金分红5,000.00万元、6,164.40万元和10,274.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为139.99%，公司报告期内存在大额现金分红的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现金分红占当年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经营业绩持续下滑，现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）公司所处行业基本情况及发展情况
建筑设计主要为建筑工程项目提供全过程技术和管理服务，是将工程建设科技成果转化为现实生产力的主要途径之一，是推动建筑行业技术创新、管理创新和产品创新的主要平台，也是带动建筑材料、建筑施工等行业发展的先导。作为建筑工程从投资到最终实现过程中承前启后的核心环节，建筑设计行业伴随着建筑业的发展不断壮大，成为国民经济建设的重要行业之一。
近几年，在国内经济环境变化、房地产调控等多重背景因素的叠加之下，建国家统计局数据，2022年，全国房地产开发投资 132,895亿元，比上年下降 10.0%；其中，住宅投资 100,646亿元，下降 9.5%。
随着房地产开发行业步入调整期，建筑设计行业作为房地产开发的上游产业，行业发展的逻辑发生了较大变化。未来建筑设计行业发展趋向集中化、规模化发展，绿色建筑、低碳设计成为建筑设计行业新方向，技术手段趋向数字化、智能化的发展方向。
1、建筑设计行业市场分化，向集中化、规模化方向发展
随着我国城镇化建设进入下半场，我国建筑行业的发展模式也从过去的“粗放式发展”转入“精细化运营时代”。行业内的优质资源将会加速向头部大型企业聚集，受企业自身规模、资金实力等因素制约的中小型设计企业将面临竞争加剧，优胜劣汰等生存瓶颈。未来建筑设计行业市场集中化、规模化程度将不断加深，市场份额将逐步向具有规模竞争优势的大型品牌设计企业集中，逐步建立新的竞争环境，推动行业走向成熟稳定。
2、绿色建筑、低碳设计成为建筑设计行业新方向
我国经济已从高速增长阶段进入高质量发展的新阶段，以绿色发展为主线，全面深入地推动绿色、低碳、可持续发展的绿色建筑已成为建筑设计行业发展升级的共识。2022年 5月，住房与城乡建设部印发了《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》，提出要全面落实绿色发展理念，提升建筑绿色低碳设计水平，鼓励各地因地制宜制定绿色建筑设计导则，并发挥绿色勘察基础作用，强化勘察工作全过程服务，加强低碳关键技术研发和应用，完善建筑工程质量标准，编制超低能耗、近零能耗建筑相关标准。根据住房和城乡建设部数据，截至 2022年上半年，我国新建绿色建筑面积占新建建筑的比例已经超过 90%，全国新建绿色建筑面积已经由 2012年的 400万平方米增长至 2021年的 20亿平方米。近几年，我国绿色建筑业务增长迅速，成为建筑设计行业新的业务增长点。
3、技术手段快速迭代，数字化、智能化需求强劲
在新基建、城市转型升级等需求背景的带动下，数字化转型成为当下许多建筑设计企业打破发展困境，寻求业务增长，降低成本的重要途经之一。广东省住房和城乡建设厅发布《广东省建筑业“十四五”发展规划》提到，鼓励建筑业骨干企业与软件开发企业合作研发自主可控的 BIM技术，构建数字设计基础平台和集成系统，加快推进 BIM技术在工程建设项目的一体化集成应用。在政策鼓励、新技术不断更新迭代的推动下，数字化、智能化发展成为建筑设计企业发展的目标之一。
（二）公司所处行业地位情况
1、长期位列国内民营建筑设计企业第一梯队
公司业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务，以及装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等设计及相关的咨询服务，能够满足客户多方面的需求。
经过多年的深耕细作，公司已经取得了较为领先的行业竞争地位。公司于2017年获批成为首批“国家装配式建筑产业基地”，于 2019年获批成为“广东省装配式建筑产业基地”及“深圳市工程应用类装配式建筑产业基地”。2020年，公司获得了“2019年度东莞市工程设计企业量化评价先进单位”、“深圳市绿色建筑协会 2020年度先进单位”、“全国绿色建筑设计咨询 30强企业”等荣誉。2021年，公司获得了“2020年度东莞市工程设计企业量化评价先进企业” 、“2021全过程工程咨询 BIM咨询公司综合实力 50强”等荣誉。2022年 2月，公司在英国建筑杂志《Building Design》发布的 WA 100 2022榜单中取得第 2名的成绩。
未来，公司将依托现有的品牌和技术优势，通过分支机构扩张和新型技术推广，进一步扩大公司的业务领域和服务范围，提高公司的收入规模和市场占有率。
2、注重技术研发，在装配式建筑、BIM技术、绿色建筑等方面取得一定的成绩
公司长期致力于装配式建筑的技术研发，探索装配式建筑核心技术与配套技术，同时积极参与地方规范、图集的编制和修订工作，在行业内发挥装配式建筑产业基地的引领示范作用，成为装配式建筑的设计展示、培训交流、创新服务基地。公司于 2017年获批成为首批“国家装配式建筑产业基地”。2019年，筑博设计与公司的参股公司广东中建合作建立了装配式建筑设计中心，旨在把握装配式建筑发展机遇、转变生产方式、优化产业结构、提高功能效率。
公司是最早启动 BIM专项研究的建筑设计企业之一，经过十多年的发展，实现了建筑的全生命周期 BIM应用。截至目前，公司在 BIM建筑设计方面获得了多项荣誉，包括最佳 BIM设计应用奖 3项、“龙图杯”全国 BIM大赛三等奖 3项、创新杯医疗类 BIM应用二等成果 1项、文化体育类 BIM应用三等成果 1项，除此之外，公司还获得省级优秀工程勘察设计奖 BIM专项奖 4项、广东省 BIM应用大赛获奖 4项、市级优秀工程勘察设计 BIM设计奖项 17项。
在绿色建筑设计咨询业务方面，公司依据项目的实际情况，以提高办公、居住环境为宗旨，通过多个国际先进的模拟分析软件进行包括室外通风、室内通风、室外声环境、室内光环境等方面的方案优化。公司（含控股子公司）十余年来积极践行绿色低碳发展理念，2019、2020年度连续被 CIHAF中国住交会组委会评为全国绿色建筑设计咨询竞争力 30强企业，2020年度被评选为深圳市绿色建筑协会 2020年度先进单位。
3、完成全国性布局的标杆
经过多年的创新发展，公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。各区域分公司资源共享、优势互补，能够更好、更全面地服务客户。
（三）行业政策信息
国家出台了一系列行业相关政策，为行业发展提供了有利的政策环境。2020年以来，涉及行业的主要政策内容如下表所示：
上述一系列产业规划及政策的出台，充分说明了建筑产业在国民经济发展中的重要地位，公司将抓住国家政策及行业发展机遇，充分发挥自身优势，扩大业务规模，提高盈利水平。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：本次不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为筑博设计本次不特定对象发（以下无正文）
二〇二三年十一月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、李笑彦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、一般术语................................................................................................................ 4
二、专业术语................................................................................................................ 4
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 6 三、发行人基本情况.................................................................................................... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明........................................................................ 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见........................................................................ 9
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 10
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 12 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 13
二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 14
三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 15
四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 25
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 31
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定侯顺、李笑彦担任本次向不特定对象发行可转债保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、筑博设计 IPO、北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：紫光股份非公开、北方华创非公开；国机集团要约收购；二重重装主动终止上市；大豪科技重大资产重组、中国电建重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大资产重组、燕东微 IPO项目、筑博设计 IPO、华奥汽车 IPO等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为高诚伟，其保荐业务执行情况如下：
高诚伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、桂发祥 IPO、博天环境 IPO，中
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023年 6月 26日，中信建投证券衍生品交易部互换账户合计持有筑博设计 3.54万股，占公司总股本 16,459.20万股的 0.0215%，除此之外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023年 4月 7日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年 5月 15日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，2023年 6月 6日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。2023年 6月 29日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年 6月 30日，项目组提出内核申请。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
议通知，内核委员会于 2023年 7月 13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐筑博设计股份有限公司本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转债发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转债。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年 4月 10日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告> 的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司 <可转换公司债券之债券持有人会议规则> 的议案》《关于公司 <未来三年（2023年-2025年）股东回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就本次发行可转债的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行可转债对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。
2023年 5月 12日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了第四届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
经核查，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
信永中和对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的主营业务建筑设计属于“科学研究和技术服务业”（代码：M）门类中的“专业技术服务业”大类（代码：M74）、“工程技术与设计服务”中类（代码：M748）、“工程设计活动”小类（代码：M7484）。
发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、设计质量风险
建筑设计是建筑工程的先行环节，其质量直接决定了工程施工的质量和周期，影响到整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等重要事宜。如因设计质量问题导致工程质量事故或隐患，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着未来本次募投项目的实施及设计项目数量的增长，如果公司不能建立与之配套的有经验的质量控制队伍，可能会因出现设计质量问题或责任事故，而对公司经营造成不利影响。
2、业务资质风险
我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资质进行续期，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响，甚至面临被处罚的风险。
3、人才流失风险
优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业开拓业务最重要的保障。国内建筑设计企业对优秀设计人才的争夺较为激烈，如果公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
4、财务风险
（1）建筑设计收入不能及时确认的风险
报告期内，公司建筑设计业务收入分别为 88,757.36万元、95,314.62万元、82,649.47万元和44,462.72万元，占营业收入的比例分别为 92.43%、92.88%、94.31%和 95.50%，占比较高。建筑项目周期较长、环节较多，设计成果完成内部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过后，公司方可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影响因素较多，若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。
（2）应收账款、合同资产快速增长以及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,187.28万元、14,916.98万元、17,893.05万元和17,348.62万元，占流动资产的比例分别为 5.10%、9.31%、11.00%和12.30%。公司合同资产账面价值分别为 18,105.08万元、22,727.55万元、25,672.95万元和29,590.13万元，占流动资产的比例分别为 11.28%、14.18%、15.79%和 20.98%，应收账款和合同资产占流动资产比例较高。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.90次、7.02次、3.93次和2.44次，公司应收账款周转率逐年下降。
尽管公司客户多为综合实力较强的知名房地产企业，但房地产行业当前仍处于调控周期，受房地产行业景气度下降影响，未来不排除出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形，将导致公司应收账款、合同资产规模和质量发生不利变化，甚至面临发生坏账的风险，对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。
（3）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和 46,558.81万元，公司净利润分别为 13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和4,875.88万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影响，2023年 1-9月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司面临经营业绩下滑的风险。
（4）政府补助减少风险
报告期内，公司其他收益分别为 4,492.89万元、4,402.91万元、4,751.81万元和3,314.46万元，包括政府补助、代扣个人所得税手续费返还以及增值税加计抵减。公司其他收益主要系拉萨市柳梧新区管理委员会拨付的综合考核奖励金以及财政拨款，报告期内，公司分别获得综合考核奖励金以及财政拨款 3,949.42万元、4,046.33万元、4,359.18万元和 3,091.67万元。若公司及子公司未来不能持续享受获得政府补贴，将对公司经营成果造成不利影响。
（5）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42万元、4,185.61万元、6,256.68万元和-12,014.16万元，经营活动现金流波动较大。2023年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定季节性，客户主要集中在第四季度付款，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。
（6）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.31%、36.55%、39.29%和34.90%。
2023年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、城市规划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计人员薪酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公司 2023年 1-9月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风险，影响整体盈利水平。
（7）单项计提坏账的应收账款无法收回风险
2021年末、2022年末和2023年9月末，公司单项计提应收账款账面价值分别为1,582.50万元、1,263.66万元和528.43万元，主要系对蓝光投资控股集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。
5、跨区域经营风险
公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。公司本次拟实施的募投项目“设计服务能力提升项目”系根据业务需要，在南宁、长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳等地区新建或扩建分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。
分支机构建设的推进，有助于实现公司业务的扩张，同时也会带来经营和管理风险。首先，分支机构的日常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，分支机构的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理能力不能跟上经营情况的变化，可能会存在一定的管理风险。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（2）新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险
公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第3年达到最大值，为8,272.46万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。
（3）募投项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市场环境持续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等不利因素，将导致募投项目经济效益低于预期水平。
（4）前次募集资金使用进度较慢的风险
受到相关公共卫生事件、宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至2023年9月30日，公司前次募集资金累计使用金额为29,815.62万元，占募集资金净额的 58.28%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，的风险。
（5）大额软件购置的风险
本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发展要求和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，提升公司服务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或其他不利因素，可能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大额软件购置未能充分发挥其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致本次募投项目无法产生预期效益；此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本次募投项目的折旧摊销费于实施后第3年达到最大值8,272.46万元，公司存在因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者关注。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
公司所属行业为建筑设计行业，下游行业为建筑业、房地产等行业，下游客户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、企事业单位等其他建设项目开发主体。建筑业、房地产等下游行业的发展受国民经济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较大。
未来，若宏观经济波动出现国民经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放缓，固定资产投资规模增速放缓甚至负增长等宏观经济波动的情形，则公司客户信用程度将倾向于降低，也会进一步导致公司资金回收周期延长、应收账款逾期率及坏账率增加等情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2、房地产行业调控的风险
公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。
3、市场竞争风险
国内建筑设计市场空间广阔，建筑设计行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。经过多年的市场竞争，国内建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步向差异化、特色化竞争态势转变，基本形成了以国有大型设计企业、优秀民营设计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，行业集中度不断增强。
激烈的市场竞争将给公司业务的持续增长带来不确定性，如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
4、行业创新或技术革新风险
建筑设计行业技术研发创新和更新迭代速度较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、光伏建筑一体化等新兴技术的应用和推广改变了传统的竞争格局。公司始终重视新型建筑设计技术的研发和应用，并将装配式建筑、BIM技术等进行整合研究，形成了建筑设计实践与研发一体化平台，以促进研发成果的转化。未来若公司不能抓住产业升级机遇，则公司在市场中的竞争优势将会被削弱。
（三）其他风险
1、发行审批风险
本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或注册，存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
5、发行可转换公司债券到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、转股价格向下修正不确定性的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
9、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
10、处罚及诉讼、仲裁的相关风险
截至募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院作出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行人报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处罚，若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要求，可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业绩产生影响。
11、招投标风险
报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年6月1日之前为50万元以上，其后为100万元以上）的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投标程序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业绩产生影响。
12、大客户依赖风险
报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93万元、39,267.29万元、30,595.04万元及15,969.07万元，占当期业务收入的比例分别为 40.02%、38.26%、34.91%、34.30%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占比未超过50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占比提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可能会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。
13、业务外包风险
发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。
但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。
14、大额现金分红难以持续风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司分别进行现金分红5,000.00万元、6,164.40万元和10,274.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为139.99%，公司报告期内存在大额现金分红的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现金分红占当年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经营业绩持续下滑，现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）公司所处行业基本情况及发展情况
建筑设计主要为建筑工程项目提供全过程技术和管理服务，是将工程建设科技成果转化为现实生产力的主要途径之一，是推动建筑行业技术创新、管理创新和产品创新的主要平台，也是带动建筑材料、建筑施工等行业发展的先导。作为建筑工程从投资到最终实现过程中承前启后的核心环节，建筑设计行业伴随着建筑业的发展不断壮大，成为国民经济建设的重要行业之一。
近几年，在国内经济环境变化、房地产调控等多重背景因素的叠加之下，建国家统计局数据，2022年，全国房地产开发投资 132,895亿元，比上年下降 10.0%；其中，住宅投资 100,646亿元，下降 9.5%。
随着房地产开发行业步入调整期，建筑设计行业作为房地产开发的上游产业，行业发展的逻辑发生了较大变化。未来建筑设计行业发展趋向集中化、规模化发展，绿色建筑、低碳设计成为建筑设计行业新方向，技术手段趋向数字化、智能化的发展方向。
1、建筑设计行业市场分化，向集中化、规模化方向发展
随着我国城镇化建设进入下半场，我国建筑行业的发展模式也从过去的“粗放式发展”转入“精细化运营时代”。行业内的优质资源将会加速向头部大型企业聚集，受企业自身规模、资金实力等因素制约的中小型设计企业将面临竞争加剧，优胜劣汰等生存瓶颈。未来建筑设计行业市场集中化、规模化程度将不断加深，市场份额将逐步向具有规模竞争优势的大型品牌设计企业集中，逐步建立新的竞争环境，推动行业走向成熟稳定。
2、绿色建筑、低碳设计成为建筑设计行业新方向
我国经济已从高速增长阶段进入高质量发展的新阶段，以绿色发展为主线，全面深入地推动绿色、低碳、可持续发展的绿色建筑已成为建筑设计行业发展升级的共识。2022年 5月，住房与城乡建设部印发了《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》，提出要全面落实绿色发展理念，提升建筑绿色低碳设计水平，鼓励各地因地制宜制定绿色建筑设计导则，并发挥绿色勘察基础作用，强化勘察工作全过程服务，加强低碳关键技术研发和应用，完善建筑工程质量标准，编制超低能耗、近零能耗建筑相关标准。根据住房和城乡建设部数据，截至 2022年上半年，我国新建绿色建筑面积占新建建筑的比例已经超过 90%，全国新建绿色建筑面积已经由 2012年的 400万平方米增长至 2021年的 20亿平方米。近几年，我国绿色建筑业务增长迅速，成为建筑设计行业新的业务增长点。
3、技术手段快速迭代，数字化、智能化需求强劲
在新基建、城市转型升级等需求背景的带动下，数字化转型成为当下许多建筑设计企业打破发展困境，寻求业务增长，降低成本的重要途经之一。广东省住房和城乡建设厅发布《广东省建筑业“十四五”发展规划》提到，鼓励建筑业骨干企业与软件开发企业合作研发自主可控的 BIM技术，构建数字设计基础平台和集成系统，加快推进 BIM技术在工程建设项目的一体化集成应用。在政策鼓励、新技术不断更新迭代的推动下，数字化、智能化发展成为建筑设计企业发展的目标之一。
（二）公司所处行业地位情况
1、长期位列国内民营建筑设计企业第一梯队
公司业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务，以及装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等设计及相关的咨询服务，能够满足客户多方面的需求。
经过多年的深耕细作，公司已经取得了较为领先的行业竞争地位。公司于2017年获批成为首批“国家装配式建筑产业基地”，于 2019年获批成为“广东省装配式建筑产业基地”及“深圳市工程应用类装配式建筑产业基地”。2020年，公司获得了“2019年度东莞市工程设计企业量化评价先进单位”、“深圳市绿色建筑协会 2020年度先进单位”、“全国绿色建筑设计咨询 30强企业”等荣誉。2021年，公司获得了“2020年度东莞市工程设计企业量化评价先进企业” 、“2021全过程工程咨询 BIM咨询公司综合实力 50强”等荣誉。2022年 2月，公司在英国建筑杂志《Building Design》发布的 WA 100 2022榜单中取得第 2名的成绩。
未来，公司将依托现有的品牌和技术优势，通过分支机构扩张和新型技术推广，进一步扩大公司的业务领域和服务范围，提高公司的收入规模和市场占有率。
2、注重技术研发，在装配式建筑、BIM技术、绿色建筑等方面取得一定的成绩
公司长期致力于装配式建筑的技术研发，探索装配式建筑核心技术与配套技术，同时积极参与地方规范、图集的编制和修订工作，在行业内发挥装配式建筑产业基地的引领示范作用，成为装配式建筑的设计展示、培训交流、创新服务基地。公司于 2017年获批成为首批“国家装配式建筑产业基地”。2019年，筑博设计与公司的参股公司广东中建合作建立了装配式建筑设计中心，旨在把握装配式建筑发展机遇、转变生产方式、优化产业结构、提高功能效率。
公司是最早启动 BIM专项研究的建筑设计企业之一，经过十多年的发展，实现了建筑的全生命周期 BIM应用。截至目前，公司在 BIM建筑设计方面获得了多项荣誉，包括最佳 BIM设计应用奖 3项、“龙图杯”全国 BIM大赛三等奖 3项、创新杯医疗类 BIM应用二等成果 1项、文化体育类 BIM应用三等成果 1项，除此之外，公司还获得省级优秀工程勘察设计奖 BIM专项奖 4项、广东省 BIM应用大赛获奖 4项、市级优秀工程勘察设计 BIM设计奖项 17项。
在绿色建筑设计咨询业务方面，公司依据项目的实际情况，以提高办公、居住环境为宗旨，通过多个国际先进的模拟分析软件进行包括室外通风、室内通风、室外声环境、室内光环境等方面的方案优化。公司（含控股子公司）十余年来积极践行绿色低碳发展理念，2019、2020年度连续被 CIHAF中国住交会组委会评为全国绿色建筑设计咨询竞争力 30强企业，2020年度被评选为深圳市绿色建筑协会 2020年度先进单位。
3、完成全国性布局的标杆
经过多年的创新发展，公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。各区域分公司资源共享、优势互补，能够更好、更全面地服务客户。
（三）行业政策信息
国家出台了一系列行业相关政策，为行业发展提供了有利的政策环境。2020年以来，涉及行业的主要政策内容如下表所示：
| 发布机关 | 政策名称 |
| 国家发改委 | 《国家发展改革委 关于印发“十四五 新型城镇化实施方 案的通知》 |
| 发布机关 | 政策名称 |
| 住房和城乡 建设部 | 《“十四五”工程勘 察设计行业发展规 划》 |
| 住房和城乡 建设部 | 《“十四五”建筑业 发展规划》 |
| 住房和城乡 建设部 | 《关于开展第一批 城市更新试点工作 的通知》 |
| 发布机关 | 政策名称 |
| 国务院 | 《2030年前碳达峰 行动方案》 |
| 中共中央办 公厅、国务院 办公厅 | 《关于推动城乡建 设绿色发展的意见 |
| 中共中央、国 务院 | 《关于完整准确全 面贯彻新发展理念 做好碳达峰碳中和 工作的意见》 |
| 广东省人民 政府办公厅 | 《广东省促进建筑 业高质量发展的若 干措施》 |
| 十三届全国 人大四次会 议 | 《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年远景目 标纲要》 |
| 国务院办公 厅 | 《关于全面推进城 镇老旧小区改造工 |
| 发布机关 | 政策名称 |
| 作的指导意见》 | |
| 住房和城乡 建设部等 7部 门 | 《绿色建筑创建行 动方案》 |
| 住房和城乡 建设部等 13 部门 | 《关于推动智能建 造与建筑工业化协 同发展的指导意见 |
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：本次不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为筑博设计本次不特定对象发（以下无正文）
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