中国动力(600482):中国船舶重工集团动力股份有限公司关于修订独立董事工作制度
原标题:中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于修订独立董事工作制度的公告
债券代码：110808 债券简称：动力定 02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司独立董事工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年10月30日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。为规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》，具体修改内容如下：
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为规范中国船舶重工集 团动力股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事履行职 责，充分发挥独立董事在公司 治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司 独立董事履职指引》《上海证 券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《中 国船舶重工集团动力股份有限 | 第一条 为规范中国船舶重工集 团动力股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事履行职 责，充分发挥独立董事在公司 治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司 独立董事履职指引》《上海证 券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规 则》”）等法律、法规、规范 | 依据法规变化情况修 改。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，结 合公司实际情况，特制定本制 度。 | 性文件及《中国船舶重工集团 动力股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的 相关规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司 担任除董事以外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第十五条 独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影 响。 | 第二条 独立董事是指不在公司 担任除董事以外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影 响。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第二条修 改： 独立董事是指不在上市 公司担任除董事外的其 他职务，并与其所受聘 的上市公司及其主要股 东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关 系的董事。 独立董事应当独立履行 职责，不受上市公司及 其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影 响。 |
| 第五条 独立董事应当按照中国 证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的要求， 参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。 | 第五条 独立董事应当持续加强 证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十四 条修改： 独立董事应当持续加强 证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能 力。中国证监会、证券 交易所、中国上市公司 协会可以提供相关培训 服务。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 第二章 独立董事的任职资格和 条件 | 第二章 独立董事的任职资格和 条件 | |
| 第六条 公司独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及 其他有关规定，具备担任公司 董事的资格； （二）具有本制度所要求的独 立性； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经 验； （五）已取得独立董事资格证 书，若独立董事候选人在提名 时未取得独立董事资格证书 的，应书面承诺参加最近一次 独立董事资格培训，并取得独 立董事资格证书。 （六）法律法规、《公司章 程》规定的其他条件。 | 第六条 公司独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及 其他有关规定，具备担任公司 董事的资格； （二）具有本制度所要求的独 立性； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经 验； （五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《公司章 程》及本制度规定的其他条 件。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第七条修 改： 担任独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政 法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本办法第六 条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运 作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履 行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人 品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法 规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和 公司章程规定的其他条 件。 |
| 第七条 公司独立董事应当具有 独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或公司附属企业 任职的人员及其直系亲属、主 | 第七条 公司独立董事应当保持 独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或公司附属企业 任职的人员及其直系亲属、主 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第六条修 改： |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有公司已 发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其 附属企业任职的人员； （五）为公司及控股股东或者 各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括 提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； （六）在与公司及控股股东或 者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监 事或者高级管理人员，或者在 该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管 理人员； （七）最近一年内曾经具有前 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门 规章等规定的其他人员； | 要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女；主要社会关 系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等)； （二）直接或间接持有公司已 发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际 控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东或 者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具 有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门 规章、《公司章程》及本制度 | 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在上市公司或者 其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持 有上市公司已发行股份 百分之一以上或者是上 市公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接 持有上市公司已发行股 份百分之五以上的股东 或者在上市公司前五名 股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在上市公司控股 股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其 控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的 人员； （六）为上市公司及其 控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| （九）《公司章程》规定的其 他人员； （十）中国证监会和上海证券 交易所认定不具有独立性的情 形。 前款第（四）项、第（五）项 及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《上海证券所交易 所股票上市规则》第 6.3.4条规 定，与公司不构成关联关系的 附属企业。 | 等规定的不具备独立性的其他 人员； （九）中国证监会和上海证券 交易所认定不具有独立性的情 形。 前款规定的“重大业务往来” 系指根据《股票上市规则》或 者《公司章程》规定需提交股 东大会审议的事项，或者上海 证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”系指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他 工作人员。前款第（四）项、 第（五）项及第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同 一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。 | 括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内 曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法 规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中 的上市公司控股股东、 实际控制人的附属企 业，不包括与上市公司 受同一国有资产管理机 构控制且按照相关规定 未与上市公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时 披露。 根据《上市公司独立董 事管理办法》第四十七 条修改： |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 本办法下列用语的含 义：……（四）主要社 会关系，是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等。 根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作 （2023年 8月修订）》 第 3.5.4条修改： ……前款规定的“主要社 会关系”系指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶 的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女 配偶的父母等；“重大业 务往来”系指根据《股票 上市规则》或者公司章 程规定需提交股东大会 审议的事项，或者本所 认定的其他重大事项； “任职”系指担任董事、 监事、高级管理人员以 及其他工作人员。 | ||
| 第八条 独立董事候选人应无下 列不良纪录： （一）最近 36个月曾被中国证 监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董 事的期间； | 第八条 独立董事候选人应当具 有良好的个人品德，不得存在 法律、法规及上海证券交易所 规定的不得被提名为上市公司 董事的情形，并不得存在下列 不良纪录： （一）最近 36个月内因证券 期货违法犯罪，受到中国证监 | 根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作 （2023年 8月修订）》 第 3.5.5条修改： 独立董事候选人应当具 有良好的个人品德，不 得存在本章 3.2.2条规定 的不得被提名为上市公 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| （三）最近 36个月曾被证券交 易所公开谴责或两次以上通报 批评； （四）曾任职独立董事期间， 连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的 次数占当年董事会会议次数三 分之一以上； （五）曾任职独立董事期间， 发表的独立意见明显与事实不 符； （六）上海证券交易所认定的 其他情形。 | 会行政处罚或者司法机关刑事 处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯 罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未 有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证 券交易所公开谴责或三次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记 录； （五）在过往任职独立董事期 间因连续两次未亲自出席也不 委托其他独立董事代为出席董 事会会议被董事会提议召开股 东大会予以解除职务，未满 12 个月的； （六）中国证监会、上海证券 交易所认定的其他情形。 | 司董事的情形，并不得 存在下列不良记录： （一）最近 36个月内因 证券期货违法犯罪，受 到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚 的； （二）因涉嫌证券期货 违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法 机关立案侦查，尚未有 明确结论意见的； （三）最近 36个月内受 到证券交易所公开谴责 或 3次以上通报批评 的； （四）存在重大失信等 不良记录； （五）在过往任职独立 董事期间因连续两次未 能亲自出席也不委托其 他独立董事代为出席董 事会会议被董事会提议 召开股东大会予以解除 职务，未满 12个月的； （六）本所认定的其他 情形。 |
| 第十六条 独立董事应当确保有 足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。已在五家境 内外上市公司担任独立董事 的，不得再被提名为其他上市 公司独立董事候选人。 | 第九条 公司独立董事原则上 最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行公司独立 董事职责。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第八条修 改： 独立董事原则上最多在 三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保 有足够的时间和精力有 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 效地履行独立董事的职 责。 | ||
| 第三章 独立董事的提名、选举 和更换 | 第三章 独立董事的提名、选举 和更换 | |
| 第九条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事 候选人。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第九条第 二、三款修改： 依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独 立董事的权利。 第一款规定的提名人不 得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立 董事候选人。 |
| 第十条 独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 | 第十一条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被 提名人应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出 公开声明。公司董事会提名委 员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查 意见。 在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第十条、 第十一条第一款修改： 第十条：独立董事的提 名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表 意见。被提名人应当就 其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出 公开声明。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 第十一条：上市公司董 事会中设置提名委员会 的，提名委员会应当对 被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审 查意见。 | ||
| 第十一条 公司最迟应当在发布 召开关于选举独立董事的股东 大会通知公告时，通过上海证 券交易所公司业务管理系统向 上海证券交易所提交独立董事 候选人的有关资料，包括《独 立董事候选人声明》《独立董 事提名人声明》《上市公司独 立董事履历表》等书面文件。 公司董事会对监事会或者公司 股东提名的独立董事的有关情 况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。 上海证券交易所可以要求公司 董事会、独立董事候选人、独 立董事提名人在规定时间内如 实回答上海证券交易所的问 询，并按要求及时向上海证券 交易所补充有关材料。未按要 求及时回答问询或者补充有关 材料的，上海证券交易所将根 据已有材料决定是否对独立董 事候选人的履职能力和独立性 提出异议。 公司召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议 的独立董事候选人，公司不得 将其提交股东大会选举为独立 董事，并应根据中国证监会 | 第十二条 公司最迟应当在发布 召开关于选举独立董事的股东 大会通知公告时，通过上海证 券交易所公司业务管理系统向 上海证券交易所提交独立董事 候选人的有关资料，包括《独 立董事候选人声明与承诺》 《独立董事提名人声明与承 诺》《独立董事履历表》等书 面文件，披露相关声明与承诺 和提名委员会审查意见，并保 证公告内容的真实、准确、完 整。公司董事会对被提名人有 关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。 上海证券交易所可以要求公司 董事会、独立董事候选人、独 立董事提名人在规定时间内如 实回答上海证券交易所的问 询，并按要求及时向上海证券 交易所补充有关材料。未按要 求及时回答问询或者补充有关 材料的，上海证券交易所将根 据已有材料决定是否对独立董 事候选人的履职能力和独立性 提出异议。 公司召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议 的独立董事候选人，公司应当 | 根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作 （2023年 8月修订）》 第 3.5.11条、第 3.5.12 条修改： 3.5.11 上市公司最迟应当 在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知 公告时，通过本所公司 业务管理系统向本所提 交独立董事候选人的有 关材料，包括本指引附 件中的《独立董事候选 人声明与承诺》《独立 董事提名人声明与承 诺》《独立董事履历 表》等书面文件，披露 相关声明与承诺和提名 委员会或者独立董事专 门会议的审查意见，并 保证公告内容的真实、 准确、完整。 3.5.12 独立董事候选人不 符合独立董事任职条件 或独立性要求的，本所 可以对独立董事候选人 的任职条件和独立性提 出异议，公司应当及时 披露。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 《上市公司股东大会规则》延 期召开或者取消股东大会，或 者取消股东大会相关提案。 | 及时披露，并不得将其提交股 东大会选举为独立董事。如已 提交股东大会审议的，应根据 中国证监会《上市公司股东大 会规则》取消该提案。 | 在召开股东大会选举独 立董事时，公司董事会 应当对独立董事候选人 是否被本所提出异议的 情况进行说明。对于本 所提出异议的独立董事 候选人，公司不得提交 股东大会选举。如已提 交股东大会审议的，应 当取消该提案。 |
| 第十二条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 公司独立董事任职后出现本制 度规定的不符合独立董事任职 资格情形的，应自出现该等情 形之日起 1个月内辞去独立董 事职务。未按要求辞职的，公 司董事会应在 2日内启动决策 程序免去其独立董事职务；独 立董事连续三次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。独立董事任 期届满前，公司可以经法定程 序解除其职务。提前解除职务 的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 | 第十三条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。在公司 连续任职独立董事已满六年 的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立 董事候选人。 | 根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作 （2023年 8月修订）》 第 3.5.6条修改：在同一 上市公司连续任职独立 董事已满 6年的，自该 事实发生之日起 36个月 内不得被提名为该上市 公司独立董事候选人。 首次公开发行上市前已 任职的独立董事，其任 职时间连续计算。 |
| 第十四条 独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具 体理由和依据。独立董事在任 期届满前被公司解除职务并认 为解除职务理由不当的，可以 提出异议和理由，公司应当及 时予以披露。 公司独立董事任职后出现不符 合独立董事任职条件或独立性 要求的，应当立即停止履职并 辞去独立董事职务。未按要求 辞职的，公司董事会在知悉该 | 根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作 （2023年 8月修订）》 第 3.5.13条第三款及 《上市公司独立董事管 理办法》第十四条修 改： 《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8月修订）》第 3.5.13 条第三款：独立董事在 任期届满前被解除职务 | |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 事实发生后应当立即按规定解 除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出 席公司董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，公 司董事会应当在该事实发生之 日起 30日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。独立 董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致公司 董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合法 律、法规或者《公司章程》及 本制度的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 | 并认为解除职务理由不 当的，可以提出异议和 理由，上市公司应当及 时予以披露。 《上市公司独立董事管 理办法》第十四条：独 立董事任期届满前，上 市公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解 除独立董事职务的，上 市公司应当及时披露具 体理由和依据。独立董 事有异议的，上市公司 应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法 第七条第一项或者第二 项规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未 提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事因触及前款规 定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合 本办法或者公司章程的 规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的， 上市公司应当自前述事 实发生之日起六十日内 完成补选。 | |
| 第十三条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认 | 第十五条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第十五条 修改： |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低 于本制度规定的最低要求时， 提出辞职的独立董事应当继续 履行职务至新任独立董事产生 之日，因丧失独立性而辞职和 被依法免职的除外。该独立董 事的原提名人或公司董事会应 自该独立董事辞职之日起三个 月内提名新的独立董事候选 人。 | 为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合本制度或者 《公司章程》的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职务至新任独立董事产 生之日，因丧失独立性而辞职 和被依法免职的除外。公司应 当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 | 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或者其 认为有必要引起上市公 司股东和债权人注意的 情况进行说明。上市公 司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以 披露。 独立董事辞职将导致董 事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例 不符合本办法或者公司 章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之 日。上市公司应当自独 立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事的职责与义务 | 第四章 独立董事的职责与履职 方式 | 与《上市公司独立董事 管理办法》章节名称保 持一致。 |
| 新增条款 | 第十七条 独立董事每年在公 司的现场工作时间应当不少于 15日。 独立董事的履职方式包括但不 限于：出席股东大会、董事会 及其专门委员会、独立董事专 门会议、定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和会计 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十条 补充： 独立董事每年在上市公 司的现场工作时间应当 不少于十五日。 除按规定出席股东大 会、董事会及其专门委 员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 师事务所等中介机构沟通、实 地考察、与中小股东沟通等。 | 过定期获取上市公司运 营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计 机构负责人和承办上市 公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小 股东沟通等多种方式履 行职责。 | |
| 新增条款 | 第十八条 独立董事履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事 管理办法》第二十三条、第二 十六条、第二十七条和第二十 八条所列公司与其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决 策符合公司整体利益，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）规定和 《公司章程》规定的其他职 责。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第十七条 补充： 独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策 并对所议事项发表明确 意见； （二）对本办法第二十 三条、第二十六条、第 二十七条和第二十八条 所列上市公司与其控股 股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事 会决策符合上市公司整 体利益，保护中小股东 合法权益； （三）对上市公司经营 发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法 规、中国证监会规定和 |
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| 公司章程规定的其他职 责。 | ||
| 第二十三条 独立董事除应当具 有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立 董事事前认可；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时 股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开 向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司具体事项 进行审计和咨询； 独立董事行使第（一）项至第 （五）项应取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前 款第（六）项职权，应当经全 体独立董事同意。本条第 （一）项、第（二）项事项应 由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。依 照相关规定由独立董事单独行 使的职权除外。 | 第十九条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询 或核查； （二）向董事会提议召开临时 股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开 向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律法规、《公司章 程》等规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第十八条 修改： 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机 构，对上市公司具体事 项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召 开临时股东大会； （三）提议召开董事会 会议； （四）依法公开向股东 征集股东权利； （五）对可能损害上市 公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法 规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一 项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所 列职权的，上市公司应 当及时披露。上述职权 不能正常行使的，上市 |
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| 如本条第一款提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会 另有规定的，从其规定。 | 公司应当披露具体情况 和理由。 | |
| 新增条款 | 第二十条 董事会会议召开 前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进 行询问、要求补充材料、提出 意见建议等。董事会及相关人 员应当对独立董事提出的问 题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等 落实情况。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第十八条 补充： 董事会会议召开前，独 立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议 事项进行询问、要求补 充材料、提出意见建议 等。董事会及相关人员 应当对独立董事提出的 问题、要求和意见认真 研究，及时向独立董事 反馈议案修改等落实情 况。 |
| 第十七条 独立董事应当按时出 席董事会，认真阅读会议文 件，主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料，以合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见。 | 删除条款 | 本条法规依据为《上市 公司独立董事规则》第 二十一条第一款，《上 市公司独立董事管理办 法》已删除该条款。 |
| 新增条款 | 第二十三条 独立董事对董事 会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依 据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公 司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应 当同时披露独立董事的异议意 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十一 条补充：独立董事对董 事会议案投反对票或者 弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所 涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对 上市公司和中小股东权 益的影响等。上市公司 |
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| 见，并在董事会决议和会议记 录中载明。 | 在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事 的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载 明。 | |
| 新增条款 | 第二十四条 独立董事应当持 续关注《上市公司独立董事管 理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条和第二十八 条所列事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法 律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》规定，或者违 反股东大会和董事会决议等情 形的，应当及时向董事会报 告，并可以要求公司作出书面 说明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或 者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和上海证券交易 所报告。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十二 条补充： 独立董事应当持续关注 本办法第二十三条、第 二十六条、第二十七条 和第二十八条所列事项 相关的董事会决议执行 情况，发现存在违反法 律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程规 定，或者违反股东大会 和董事会决议等情形 的，应当及时向董事会 报告，并可以要求上市 公司作出书面说明。涉 及披露事项的，上市公 司应当及时披露。 上市公司未按前款规定 作出说明或者及时披露 的，独立董事可以向中 国证监会和证券交易所 报告。 |
| 新增条款 | 第二十五条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十三 条补充： 下列事项应当经上市公 司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审 议： |
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| （三）公司被收购时针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、《公司章 程》的规定的其他事项。 | （一）应当披露的关联 交易； （二）上市公司及相关 方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司 董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法 规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事 项。 | |
| 新增条款 | 第二十六条 公司应当定期或 者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称“独立 董事专门会议”）。本制度第 十九条第一款第（一）项至第 （三）项、第二十五条所列事 项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半 数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议 的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十四 条补充： 上市公司应当定期或者 不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下 简称独立董事专门会 议）。本办法第十八条 第一款第一项至第三 项、第二十三条所列事 项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以 根据需要研究讨论上市 公司其他事项。 独立董事专门会议应当 由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自 |
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| 行召集并推举一名代表 主持。 上市公司应当为独立董 事专门会议的召开提供 便利和支持。 | ||
| 新增条款 | 第二十七条 独立董事在公司 董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规 则和《公司章程》履行职责。 独立董事成员应当亲自出席专 门委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事履职中关注到专 门委员会职责范围内的公司重 大事项，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审 议。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十五 条第一款补充： 独立董事在上市公司董 事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司 章程履行职责。独立董 事成员应当亲自出席专 门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应 当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职 中关注到专门委员会职 责范围内的上市公司重 大事项，可以依照程序 及时提请专门委员会进 行讨论和审议。 |
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| （七）履行职责的其他 情况。 独立董事年度述职报告 最迟应当在上市公司发 出年度股东大会通知时 披露。 | ||
| 第二十四条 董事会下设的审计 委员会及提名、薪酬与考核委 员会中，独立董事应当占多 数，并担任召集人。 | 第三十一条 公司董事会下设的 审计委员会中，独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。公司董 事会下设的提名委员会、薪酬 与考核委员会中，独立董事应 当过半数并担任召集人。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第五条修 改： ……上市公司应当在董 事会中设置审计委员 会。审计委员会成员应 当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集 人。 |
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| 上市公司可以根据需要 在董事会中设置提名、 薪酬与考核、战略等专 门委员会。提名委员 会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数 并担任召集人。 | ||
| 第二十五条 独立董事应当对以 下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）变更募集资金用途； （五）闲置募集资金投资产 品、暂时补充流动资金； （六）超募资金用于永久补充 流动资金和归还银行借款； （七）以募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金； （八）制定资本公积金转增股 本预案； （九）制定利润分配政策、利 润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正； | 第三十二条 独立董事应当对以 下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）闲置募集资金投资产 品、暂时补充流动资金； （五）以募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金； （六）制定资本公积金转增股 本预案； （七）制定利润分配政策、利 润分配方案及现金分红方案； （八）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正； （九）公司的财务会计报告、 内部控制被注册会计师出具非 标准无保留审计意见； （十）聘用、解聘会计师事务 所； | 根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作 （2023年 8月修 订）》，删除了独立董 事对“变更募集资金用 途”“超募资金用于永 久补充流动资金和归还 银行借款”发表意见的 相关规定 根据《上海证券交易所 股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自 律监管指引第 1号——规 范运作》，删除了独立 董事对原第十六、十九 项的相关事项发表意见 的规定 |
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| （十一）公司的财务会计报 告、内部控制被注册会计师出 具非标准无保留审计意见； （十二）聘用、解聘会计师事 务所； （十三）优先股发行对公司各 类股东权益的影响； （十四）相关方变更承诺的方 案； （十五）公司内部控制评价报 告； （十六）公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300万元 或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； （十七）公司拟决定其股票不 再在上海证券交易所交易； （十八）独立董事认为可能损 害中小股东合法权益的事项； （十九）需要披露的关联交 易、提供担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、 委托理财、提供财务资助、募 集资金使用、股票及其衍生品 种投资等重大事项； （二十）重大资产重组方案、 管理层收购、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方 案、公司关联人以资抵债方 案； | （十一）优先股发行对公司各 类股东权益的影响； （十二）相关方变更承诺的方 案； （十三）公司内部控制评价报 告； （十四）公司拟决定其股票不 再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损 害中小股东合法权益的事项； （十六）应当披露的关联交 易； （十七）重大资产重组方案、 管理层收购、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方 案、公司关联人以资抵债方 案； （十八）法律、行政法规、中 国证监会和《公司章程》规定 的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表 以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障 碍。 如本条第一款有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独 立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 | |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| （二十一）法律、行政法规、 中国证监会和《公司章程》规 定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表 以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障 碍。 如本条第一款有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独 立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 | ||
| 新增条款 | 第三十三条 公司董事会及其 专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司及独立董事应当制作工作 记录，详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的 通讯记录等，构成工作记录的 组成部分。对于工作记录中的 重要内容，独立董事可以要求 董事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予以 配合。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十一 条补充： 上市公司董事会及其专 门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作 记录，详细记录履行职 责的情况。独立董事履 行职责过程中获取的资 料、相关会议记录、与 上市公司及中介机构工 作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部 分。对于工作记录中的 重要内容，独立董事可 以要求董事会秘书等相 关人员签字确认，上市 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 公司及相关人员应当予 以配合。 独立董事工作记录及上 市公司向独立董事提供 的资料，应当至少保存 十年。 | ||
| 第五章 独立董事定期报告职责 | 删除章节 | 本章节法规依据为《上 海证券交易所上市公司 自律监管指南第 2号— —业务办理（2023年 2 月修订）》，“第六号 定期报告”之“第二节 定期报告的编制和审 议”之“四、独立董事 定期报告职责”，《上 海证券交易所上市公司 自律监管指南第 2号— —业务办理（2023年 8 月修订）》已删除本章 节内容。 |
| 第六章 独立董事履职保障 | 第五章 独立董事履职保障 | |
| 第二十九条 公司应提供独立董 事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等，定 期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，公 司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十四条 公司应当为独立董 事履行职责提供必要的工作条 件和人员支持，指定董事会办 公室、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助独立董事履行 职责。 董事会秘书应当确保独立董事 与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅 通，确保独立董事履行职责时 能够获得足够的资源和必要的 专业意见。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十五 条修改： 上市公司应当为独立董 事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持， 指定董事会办公室、董 事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事 履行职责。 董事会秘书应当确保独 立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 时能够获得足够的资源 和必要的专业意见。 | ||
| 第三十条 公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当 二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 | 第三十五条 公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行 使职权，公司应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供 资料，组织或者配合独立董事 开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独 立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。 | 删除的条款规则依据为 《上市公司独立董事规 则》第二十五条，《上 市公司独立董事管理办 法》已删除该条款。 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十六 条补充： 上市公司应当保障独立 董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独 立董事有效行使职权， 上市公司应当向独立董 事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或 者配合独立董事开展实 地考察等工作。 上市公司可以在董事会 审议重大复杂事项前， 组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取 独立董事意见，并及时 向独立董事反馈意见采 纳情况。 |
| 第三十一条 独立董事行使职权 时,公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权 的，公司董事、高级管理人员 等相关人员应当予以配合，不 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信 息，不得干预其独立行使职 权。 独立董事依法行使职权遭遇阻 碍的，可以向董事会说明情 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十八 条第一款、第二款修 改： 独立董事行使职权的， 上市公司董事、高级管 理人员等相关人员应当 予以配合，不得拒绝、 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 况，要求董事、高级管理人员 等相关人员予以配合，并将受 到阻碍的具体情形和解决状况 记入工作记录；仍不能消除阻 碍的，可以向中国证监会和上 海证券交易所报告。 | 阻碍或者隐瞒相关信 息，不得干预其独立行 使职权。 独立董事依法行使职权 遭遇阻碍的，可以向董 事会说明情况，要求董 事、高级管理人员等相 关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和 解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍 的，可以向中国证监会 和证券交易所报告。 | |
| 第三十二条 独立董事聘请中介 机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 | 第三十七条 独立董事履职事 项涉及应披露信息的，公司应 当及时办理披露事宜；公司不 予披露的，独立董事可以直接 申请披露，或者向中国证监会 和上海证券交易所报告。公司 应当承担独立董事聘请专业机 构及行使其他职权时所需的费 用。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十八 条第三款补充： 独立董事履职事项涉及 应披露信息的，上市公 司应当及时办理披露事 宜；上市公司不予披露 的，独立董事可以直接 申请披露，或者向中国 证监会和证券交易所报 告。 根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十九 条修改： 上市公司应当承担独立 董事聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费 用。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 内容 | 《独立董事工作制度》修订后 条款内容 | 修订依据 |
| 第三十三条 公司应当给予独立 董事适当的津贴。津贴的标准 应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应 从该公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 | 第三十八条 公司应当给予独立 董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事 会制订方案，股东大会审议通 过，并在公司年度报告中进行 披露。 除上述津贴外，独立董事不得 从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和 人员取得其他利益。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第四十一 条修改： 上市公司应当给予独立 董事与其承担的职责相 适应的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订方 案，股东大会审议通 过，并在上市公司年度 报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董 事不得从上市公司及其 主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 |
| 第三十四条 公司可以建立必要 的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 | 第三十九条 公司可以建立独立 董事责任保险制度，降低独立 董事正常履行职责可能引致的 风险。 | 根据《上市公司独立董 事管理办法》第四十条 修改： 上市公司可以建立独立 董事责任保险制度，降 低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 |
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