双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2023年度）
原标题:双良节能:双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2023年度）
二〇二三年十月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2023年 10月 27日披露的《双良节能系统股份有限公司关于不向下修正“双良转债”转股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。
二、“双良转债”基本情况
（一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：双良转债
（三）债券代码：110095
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币260,000.00万元
（六）发行数量：26,000,000张
（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。
付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为11.93元/股。
（十三）信用评级情况：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《双良节能系统股份有限公司关于不向下修正“双良转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：
根据公司《募集说明书》的可转债发行方案，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
自 2023年 9月 14日起，截至 2023年 10月 26日收盘，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%之情形，已触发“双良转债”的转股价格向下修正条款。截至目前，“双良转债”的上市时间较短，尚未进入转股期，且近期公司股价受宏观经济、二级市场波动情况等因素影响较大，未能体现公司的实际内在价值。公司综合考虑了自身的基本情况、股价走势、市场环境及行业发展情况等多重因素，基于对公司长期发展潜力与业绩增长的信心，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（2023年 10月 27日至 2024年 1月 26日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2024年 1月 27日开始重新起算，若再次触发“双良转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双良转债”的转股价格向下修正权利。
“双良转债”转股期起止日期为 2024年 2月 14日至 2029年 8月 7日，敬请广大投资者注意投资风险。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次《双良节能系统股份有限公司关于不向下修正“双良转债”转股价格的公告》符合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
二〇二三年十月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2023年 10月 27日披露的《双良节能系统股份有限公司关于不向下修正“双良转债”转股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。
二、“双良转债”基本情况
（一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：双良转债
（三）债券代码：110095
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币260,000.00万元
（六）发行数量：26,000,000张
（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。
付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为11.93元/股。
（十三）信用评级情况：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《双良节能系统股份有限公司关于不向下修正“双良转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：
根据公司《募集说明书》的可转债发行方案，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
自 2023年 9月 14日起，截至 2023年 10月 26日收盘，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%之情形，已触发“双良转债”的转股价格向下修正条款。截至目前，“双良转债”的上市时间较短，尚未进入转股期，且近期公司股价受宏观经济、二级市场波动情况等因素影响较大，未能体现公司的实际内在价值。公司综合考虑了自身的基本情况、股价走势、市场环境及行业发展情况等多重因素，基于对公司长期发展潜力与业绩增长的信心，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（2023年 10月 27日至 2024年 1月 26日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2024年 1月 27日开始重新起算，若再次触发“双良转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双良转债”的转股价格向下修正权利。
“双良转债”转股期起止日期为 2024年 2月 14日至 2029年 8月 7日，敬请广大投资者注意投资风险。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次《双良节能系统股份有限公司关于不向下修正“双良转债”转股价格的公告》符合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
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