中天3:北京中伦（成都）律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
原标题:中天3:北京中伦（成都）律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于中天金融集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京中伦（成都）律师事务所
关于中天金融集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中天金融集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中天金融集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的网络投票系统提供机构予以认证；
3．本所律师已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第9次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统网站
（https://www.neeq.com.cn/）公开发布了《中天金融集团股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年12月6日14:00在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室如期召开，由贵公司副董事长石维国先生主持。本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，网络投票具体时间为：2023年12月4日15:00至2023年12月6日15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提交的持股凭证、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司反馈的网络投票统计结果，并经贵公司及本所律师查验确认，出席本次会议股东（股东代理人）共计45人（包括通过现场投票的股东（股东代理人）1人、通过网络投票的股东共44人）合计持有表决权股份总数2,733,056,030股，占股权登记日2023年11月30日贵公司总股本7,005,254,679股（截至本次会议股权登记日仍有473,977,249股股份未按照贵公司2023年7月7日披露的《关于中天金融集团股份有限公司股份确权公告》完成确权手续）除已回购股份20,774,918股外有表决权股份总数的39.1304%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事（其中董事长罗玉平先生因工作原因缺席）、监事（其中监事李炳军先生因工作原因缺席）、董事会秘书、财务负责人及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）《关于公司拟变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意2,733,025,230股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989%；反对30,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京中伦（成都）律师事务所
关于中天金融集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京中伦（成都）律师事务所
关于中天金融集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中天金融集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中天金融集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的网络投票系统提供机构予以认证；
3．本所律师已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第9次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统网站
（https://www.neeq.com.cn/）公开发布了《中天金融集团股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年12月6日14:00在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室如期召开，由贵公司副董事长石维国先生主持。本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，网络投票具体时间为：2023年12月4日15:00至2023年12月6日15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提交的持股凭证、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司反馈的网络投票统计结果，并经贵公司及本所律师查验确认，出席本次会议股东（股东代理人）共计45人（包括通过现场投票的股东（股东代理人）1人、通过网络投票的股东共44人）合计持有表决权股份总数2,733,056,030股，占股权登记日2023年11月30日贵公司总股本7,005,254,679股（截至本次会议股权登记日仍有473,977,249股股份未按照贵公司2023年7月7日披露的《关于中天金融集团股份有限公司股份确权公告》完成确权手续）除已回购股份20,774,918股外有表决权股份总数的39.1304%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事（其中董事长罗玉平先生因工作原因缺席）、监事（其中监事李炳军先生因工作原因缺席）、董事会秘书、财务负责人及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）《关于公司拟变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意2,733,025,230股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989%；反对30,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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