味巴哥(871988):2023年第二次临时股东大会通知公告
原标题:味巴哥:2023年第二次临时股东大会通知公告
江苏味巴哥食品股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年12月6日9:30。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于 <江苏味巴哥食品股份有限公司 2023年股票定向发行说明书> 的议案》
公司拟发行股票不超过 10769200股，本次股票发行的价格为人民币 2.50元/股，非关联方江苏泓一科技有限公司以现金和债权资产进行认购，非现金资产以经审计确认的债权账面价值结果为基础确定，募集资金总额不超过人民币26,923,000.00元。本次股票发行募集资金的目的是扩大产能、加大市场开拓力度，降低经营风险，优化公司财务结构。
具体内容详见公司于 2023 年11月21在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司2023年股票定向发行说明书》（公告编号：2023-030）。
（二）审议《关于拟修订 <公司章程> 的议案》
鉴于公司拟进行股票定向发行，公司注册资本及股份总额将发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年11月21日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露《关于拟修订 <公司章程> 公告》（公告编号：2023-032）。
（三）审议《关于设立募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据全国中小企业股份转让系统、中国证监会的监管要求，公司将就本次发行股票所募集资金的存管设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。
（四）审议《关于签署 <附生效条件的股票认购合同> 的议案》
公司与本次股票定向发行的认购方签署《附生效条件的股份认购合同》，认 购合同对认购方的认购数量、认购价格、出资形式及其他权利义务进行了约定。
该认购合同在满足合同约定的成立和生效条件并取得全国中小企业股份转让系 统有限责任公司同意定向发行的函后生效。
（五）审议《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》 公司现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权明确规定。由于本次发行涉及非现金资产认购,为明确本次定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次定向发行对在册股东不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关的全部事宜，包 括但不限于：
（1）授权董事会具体制定和实施公司本次股票发行的具体方案，准备与本 次股票发行相关的文件、材料；
（2）授权董事会批准、签署与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统申请、报备、审核事宜， 并根据需要对有关申请文件进行修改、补充；
（3）聘请参与本次定向发行的中介机构并决定其专业服务费用；
（4）授权董事会在本次股票发行完成后，对《公司章程》相关条款进行相 应修订，办理相关工商变更登记、股份登记等事宜；
（5）授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事项。
本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月内。
（七）审议《关于制定 <江苏味巴哥食品股份有限公司募集资金管理制度》 详见公司在全国 中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-036）
（八）审议《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认》 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏泓一科技有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的债权进行了专项审计，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司专项审计报告（中兴财光华审专字 （2023）第220022号）》（公告编号：2023-038）。
（九）审议《关于公司本次股票发行方案中以债权认购发行股票的定价依据及公平合理性》
公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》对审计机构的相关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为独立第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，其出具的审计报告合理有效，本次债转股定价是以审计确认的债权账面价值结果为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）（二）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；代理人代表自然人股东 出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证原件和复印件；法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示 本人身份证原件和复印件、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证原件和复印件、加盖法 人单位印章的单位营业执照复印件。
（二）登记时间：2023年12月6日9:00-9:30
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：王玲霞 联系电话：0523-84526100 手机：13382551797 邮箱：2039748897@qq.com 地址：靖江市经济开发区城北园区纬二路88号
（二）会议费用：公司统一就餐，交通费股东自理。
五、备查文件目录
《江苏味巴哥食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
江苏味巴哥食品股份有限公司董事会
2023年 11月 21日
江苏味巴哥食品股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年12月6日9:30。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 871988 | 味巴哥 | 2023年11月30 日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于 <江苏味巴哥食品股份有限公司 2023年股票定向发行说明书> 的议案》
公司拟发行股票不超过 10769200股，本次股票发行的价格为人民币 2.50元/股，非关联方江苏泓一科技有限公司以现金和债权资产进行认购，非现金资产以经审计确认的债权账面价值结果为基础确定，募集资金总额不超过人民币26,923,000.00元。本次股票发行募集资金的目的是扩大产能、加大市场开拓力度，降低经营风险，优化公司财务结构。
具体内容详见公司于 2023 年11月21在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司2023年股票定向发行说明书》（公告编号：2023-030）。
（二）审议《关于拟修订 <公司章程> 的议案》
鉴于公司拟进行股票定向发行，公司注册资本及股份总额将发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年11月21日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露《关于拟修订 <公司章程> 公告》（公告编号：2023-032）。
（三）审议《关于设立募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据全国中小企业股份转让系统、中国证监会的监管要求，公司将就本次发行股票所募集资金的存管设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。
（四）审议《关于签署 <附生效条件的股票认购合同> 的议案》
公司与本次股票定向发行的认购方签署《附生效条件的股份认购合同》，认 购合同对认购方的认购数量、认购价格、出资形式及其他权利义务进行了约定。
该认购合同在满足合同约定的成立和生效条件并取得全国中小企业股份转让系 统有限责任公司同意定向发行的函后生效。
（五）审议《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》 公司现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权明确规定。由于本次发行涉及非现金资产认购,为明确本次定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次定向发行对在册股东不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关的全部事宜，包 括但不限于：
（1）授权董事会具体制定和实施公司本次股票发行的具体方案，准备与本 次股票发行相关的文件、材料；
（2）授权董事会批准、签署与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统申请、报备、审核事宜， 并根据需要对有关申请文件进行修改、补充；
（3）聘请参与本次定向发行的中介机构并决定其专业服务费用；
（4）授权董事会在本次股票发行完成后，对《公司章程》相关条款进行相 应修订，办理相关工商变更登记、股份登记等事宜；
（5）授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事项。
本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月内。
（七）审议《关于制定 <江苏味巴哥食品股份有限公司募集资金管理制度》 详见公司在全国 中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-036）
（八）审议《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认》 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏泓一科技有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的债权进行了专项审计，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司专项审计报告（中兴财光华审专字 （2023）第220022号）》（公告编号：2023-038）。
（九）审议《关于公司本次股票发行方案中以债权认购发行股票的定价依据及公平合理性》
公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》对审计机构的相关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为独立第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，其出具的审计报告合理有效，本次债转股定价是以审计确认的债权账面价值结果为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）（二）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；代理人代表自然人股东 出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证原件和复印件；法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示 本人身份证原件和复印件、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证原件和复印件、加盖法 人单位印章的单位营业执照复印件。
（二）登记时间：2023年12月6日9:00-9:30
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：王玲霞 联系电话：0523-84526100 手机：13382551797 邮箱：2039748897@qq.com 地址：靖江市经济开发区城北园区纬二路88号
（二）会议费用：公司统一就餐，交通费股东自理。
五、备查文件目录
《江苏味巴哥食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
江苏味巴哥食品股份有限公司董事会
2023年 11月 21日
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